Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 сентября 2007 года Дело N Ф08-6031/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истцов - Шклярова А.И. и Шкляровой Сание, от ответчиков - Ушхо М.М., Ушхо М.М., Чачух А.Н., Чачух Р.Н., Сизо Р.Д., Сизо М.Р., Псеунок С.Г., Хатхоху А.М., Шхалахова Н.А., общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", от третьего лица - закрытого акционерного общества "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", в отсутствие истцов - Шкляровой И.А., Юдина В.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шклярова А.И., Шкляровой И.А., Шкляровой Сание, Юдина В.М. на решение от 22.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-27046/2006-55/434, установил следующее.
Шкляров Александр Иосифович, Шклярова Ирина Александровна, Шклярова Сание, Юдин Владимир Михайлович обратились к Ушхо Мадину Махмудовичу, Ушхо Мурату Мадиновичу, Чачух Аскеру Нуровичу, Чачух Рамазану Нуровичу, Сизо Рамазану Джанбековичу, Сизо Мадину Рамазановичу, Псеунок Сальбию Гиссовичу, Хатхоху Адаму Махмудовичу, Шхалаховой Нафсет Абдуловне, ООО "Кубанский регистрационный центр" с требованиями:
1. Признать притворными сделками договоры дарения акций ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский", заключенные:
- - 23.06.2006 Чачух Р.Н. и Сизо Р.Д., в количестве 13485 штук, цена сделки 13485 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 23.06.2006 Чачух Р.Н. и Сизо М.Р., в количестве 10060 штук, цена сделки 10060 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 20.06.2006 Чачух Р.Н. и Псеунок С.Г., в количестве 22 штук, цена сделки 22 рубля, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Хатхоху А.М., в количестве 10614 штук, цена сделки 10614 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 20.06.2006 Ушхо М.М. и Псеунок С.Г., в количестве 10 штук, цена сделки 10 руб., переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Псеунок С.Г., в количестве 9733 штук, цена сделки 9733 рубля, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Шхалаховой Н.А., в количестве 18236 штук, цена сделки 18236 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006.
2. Перевести права и обязанности покупателей обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", номер регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 рубль по следующим договорам дарения:
- - 23.06.2006 между Сизо Р.Д. и Чачух Р.Н. (количество акций 13485 штук, цена сделки 13485 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 3372 штук, на Шклярову Сание, в количестве 3371 штуки, на Шклярову И.А., в количестве 3371 штуки, на Юдина В.М., в количестве 3371 штуки по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Сизо М.Р. и Чачух Р.Н. (количество акций 10060 штук, цена сделки 10060 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2515 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2515 штук, на Шклярову И.А., в количестве 2515 штук, на Юдина В.М., в количестве 2515 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Псеунок С.Г. и Чачух Р.Н. (количество акций 22 штуки, цена сделки 22 рубля, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 5 штук, на Шклярову Сание, в количестве 5 штук, на Шклярову И.А., в количестве 6 штук, на Юдина В.М., в количестве 6 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Хатхоху А.М. и Ушхо М.М. (количество акций 10614 штук, цена сделки 10614 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2654 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2654 штук, на Шклярову И.А., в количестве 2653 штук, на Юдина В.М., в количестве 2653 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Псеунок С.Г. и Ушхо М.М. (количество акций 10 штук, цена сделки 10 рублей, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2 штук, на Шклярову И.А., в количестве 3 штук, на Юдина В.М., в количестве 3 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Псеунок С.Г. и Ушхо М.М. (количество акций 9733 штуки, цена сделки 9733 рубля, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.Н., в количестве 2433 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2434 штук, на Шклярову Н.А., в количестве 2433 штук, на Юдина В.М., в количестве 2433 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Шхалаховой Н.А. и Ушхо М.М. (количество акций 18236 штук, цена сделки 18236 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.Н., в количестве 4559 штук, на Шклярову Сание, в количестве 4559 штук, на Шклярову Н.А., в количестве 4559 штук, на Юдина В.М., в количестве 4559 штук по цене 1 рубль за акцию.
3. Обязать ООО "Кубанский регистрационный центр" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" списать обыкновенные бездокументарные именные акции, номер государственной регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 рубль с лицевых счетов: Чачух Р.Н. - 18387 штук, Чачух А.Н. - 5180 штук, Ушхо М.М. - 1 штука, Ушхо М.М. - 1 штука, Сизо Р.К. - 18844 штуки, Сизо М.К. - 19747 штук, всего в количестве 62160 штук, и зачислить указанные акции на лицевые счета акционеров Шклярова А.Н., Шкляровой Сание, Шкляровой Н.А. и Юдина В.М. в количестве по 15540 штук каждому (уточненные требования).
Определением суда от 29.01.2007 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Сизо М.К. и Сизо Р.К.
Решением от 22.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не доказали факт возмездной передачи акций. Поскольку оспариваемые договоры являются безвозмездными, к ним не применяются положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.
В кассационной жалобе Шкляров А.И., Шклярова И.А., Шклярова Сание, Юдин В.М. просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявители полагают, что совокупность представленных ими доказательств дает основания считать договоры дарения акций в пользу Чачух Р.Н. и Ушхо М.М. притворными сделками, совершенными с целью обойти преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций в закрытом акционерном обществе. Договоры отчуждения акций совершены в одно время, идентичны по содержанию. Родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделок, между дарителями и одаряемыми отсутствуют. При рассмотрении дела суд не получил объяснения ответчиков по вопросу обоснования мотивов совершения ими сделок дарения на столь крупные суммы, хотя обязанность предоставления указанных объяснений установлена в определении суда. В результате всех сделок акции оказались в руках двух лиц, не являвшихся на момент совершения сделок акционерами, - Чачух Р.Н. и Ушхо М.М.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" возражает против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, повторивших свои доводы и возражения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый), не являющийся на момент совершения сделки акционером ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", заключили договор дарения акций, согласно которому Псеунок С.Г. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 22 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 22.06.2006, номер операции 2318.
23.06.2006 Сизо Р.Д. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Сизо Р.Д. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "СХ Архипо-Осиповский" в количестве 13485 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.2006, номер операции 2323.
23.06.2006 Сизо М.Р. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Сизо М.Р. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 10060 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.2006 номер операции, 2321.
23.06.2006 Чачух Р.Н. заключил договор дарения акций общества со своим родственником Чачух А.Н., не являющимся на момент заключения сделки акционером общества, на основании которого передал безвозмездно Чачух А.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 5180 штук. Переход права собственности на акции к Чачух А.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 11.07.2006, номер операции 2498.
Согласно справкам из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданным 23.11.2006 ООО "Кубанский регистрационный центр", на лицевом счете Чачух Р.Н. числится 18387 штук акций, на лицевом счете Чачух А.Н. - 580 штук акций.
20.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый), не являющийся на момент совершения сделки акционером ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский", заключили договор дарения акций, на основании которого Псеунок С.Г. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 22.06.2006, номер операции 2320.
23.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Псеунок С.Г. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 9733 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2325.
23.06.2006 Хатхоху А.М. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Хатхоху А.М. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10614 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2321.
23.06.2006 Шхалахова Н.А. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Шхалахова Н.А. передала Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 18236 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2322.
23.06.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения 18845 штук акций общества со своим родственником Ушхо Муратом Мадиновичем, не являющимся на момент совершения сделки акционером общества. Переход права собственности зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 11.07.2006, номер операции 2500.
Согласно справкам, выданным ООО "Кубанский регистрационный центр" по состоянию на 23.11.2006, на лицевом счете Ушхо Мадина Махмудовича числилось 19748 штук акций, на лицевом счете Ушхо Мурата Мадиновича - 18845 штук акций.
26.12.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения акций с Сизо М.К, не являвшимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому Ушхо М.М. передал Сизо М. К безвозмездно 19747 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Переход права собственности на акции к Сизо М.К. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 27.12.2006, номер операции 2766.
26.12.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения акций с Сизо Р.К, не являвшимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому Ушхо М.М. передал Сизо Р. К безвозмездно 18844 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Переход права собственности на акции к Сизо Р.К. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 07.12.2006, номер операции 2764.
В настоящее время на лицевых счетах Ушхо Мадина М. числится - 1 шт. акций, Ушхо Мурата М. - 1 штука акций, Сизо М.К. - 19747 шт. акций, Сизо Р.К. - 844 штуки акций, что подтверждается справками из реестра владельцев именных иных бумаг по состоянию на 14.05.2007 и справками об операциях, проведенных по лицевым счетам Ушхо Мадина и Ушхо Мурата.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделок дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такие договоры совершены с целью прикрыть другие сделки - в данном случае, как утверждают истцы (третьи лица), сделки купли-продажи ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Следовательно, истцам необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные ценные бумаги одаряемые уплатили дарителям денежные средства (цену акций). Однако такие доказательства отсутствуют, истцы также не представили доказательств того, что ответчики скупали акции после приобретения статуса акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела и дав им оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что ответчики совершили действия, направленные на заключение договоров, прикрывающих договоры купли-продажи ценных бумаг. Суды правомерно отклонили доводы о притворном характере оспариваемых сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основания для отмены либо изменения принятых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 22.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-27046/2006-55/434 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2007 N Ф08-6031/2007 ПО ДЕЛУ N А32-27046/2006-55/434
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 19 сентября 2007 года Дело N Ф08-6031/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истцов - Шклярова А.И. и Шкляровой Сание, от ответчиков - Ушхо М.М., Ушхо М.М., Чачух А.Н., Чачух Р.Н., Сизо Р.Д., Сизо М.Р., Псеунок С.Г., Хатхоху А.М., Шхалахова Н.А., общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", от третьего лица - закрытого акционерного общества "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", в отсутствие истцов - Шкляровой И.А., Юдина В.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шклярова А.И., Шкляровой И.А., Шкляровой Сание, Юдина В.М. на решение от 22.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-27046/2006-55/434, установил следующее.
Шкляров Александр Иосифович, Шклярова Ирина Александровна, Шклярова Сание, Юдин Владимир Михайлович обратились к Ушхо Мадину Махмудовичу, Ушхо Мурату Мадиновичу, Чачух Аскеру Нуровичу, Чачух Рамазану Нуровичу, Сизо Рамазану Джанбековичу, Сизо Мадину Рамазановичу, Псеунок Сальбию Гиссовичу, Хатхоху Адаму Махмудовичу, Шхалаховой Нафсет Абдуловне, ООО "Кубанский регистрационный центр" с требованиями:
1. Признать притворными сделками договоры дарения акций ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский", заключенные:
- - 23.06.2006 Чачух Р.Н. и Сизо Р.Д., в количестве 13485 штук, цена сделки 13485 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 23.06.2006 Чачух Р.Н. и Сизо М.Р., в количестве 10060 штук, цена сделки 10060 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 20.06.2006 Чачух Р.Н. и Псеунок С.Г., в количестве 22 штук, цена сделки 22 рубля, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Хатхоху А.М., в количестве 10614 штук, цена сделки 10614 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 20.06.2006 Ушхо М.М. и Псеунок С.Г., в количестве 10 штук, цена сделки 10 руб., переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Псеунок С.Г., в количестве 9733 штук, цена сделки 9733 рубля, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006;
- - 23.06.2006 Ушхо М.М. и Шхалаховой Н.А., в количестве 18236 штук, цена сделки 18236 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006.
2. Перевести права и обязанности покупателей обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", номер регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 рубль по следующим договорам дарения:
- - 23.06.2006 между Сизо Р.Д. и Чачух Р.Н. (количество акций 13485 штук, цена сделки 13485 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 3372 штук, на Шклярову Сание, в количестве 3371 штуки, на Шклярову И.А., в количестве 3371 штуки, на Юдина В.М., в количестве 3371 штуки по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Сизо М.Р. и Чачух Р.Н. (количество акций 10060 штук, цена сделки 10060 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2515 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2515 штук, на Шклярову И.А., в количестве 2515 штук, на Юдина В.М., в количестве 2515 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Псеунок С.Г. и Чачух Р.Н. (количество акций 22 штуки, цена сделки 22 рубля, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 5 штук, на Шклярову Сание, в количестве 5 штук, на Шклярову И.А., в количестве 6 штук, на Юдина В.М., в количестве 6 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Хатхоху А.М. и Ушхо М.М. (количество акций 10614 штук, цена сделки 10614 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2654 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2654 штук, на Шклярову И.А., в количестве 2653 штук, на Юдина В.М., в количестве 2653 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 20.06.2006 между Псеунок С.Г. и Ушхо М.М. (количество акций 10 штук, цена сделки 10 рублей, переход права собственности зарегистрирован 22.06.2006) на Шклярова А.И., в количестве 2 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2 штук, на Шклярову И.А., в количестве 3 штук, на Юдина В.М., в количестве 3 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Псеунок С.Г. и Ушхо М.М. (количество акций 9733 штуки, цена сделки 9733 рубля, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.Н., в количестве 2433 штук, на Шклярову Сание, в количестве 2434 штук, на Шклярову Н.А., в количестве 2433 штук, на Юдина В.М., в количестве 2433 штук по цене 1 рубль за акцию;
- - 23.06.2006 между Шхалаховой Н.А. и Ушхо М.М. (количество акций 18236 штук, цена сделки 18236 рублей, переход права собственности зарегистрирован 23.06.2006) на Шклярова А.Н., в количестве 4559 штук, на Шклярову Сание, в количестве 4559 штук, на Шклярову Н.А., в количестве 4559 штук, на Юдина В.М., в количестве 4559 штук по цене 1 рубль за акцию.
3. Обязать ООО "Кубанский регистрационный центр" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" списать обыкновенные бездокументарные именные акции, номер государственной регистрации 18-1-П-0546, номинальной стоимостью 1 рубль с лицевых счетов: Чачух Р.Н. - 18387 штук, Чачух А.Н. - 5180 штук, Ушхо М.М. - 1 штука, Ушхо М.М. - 1 штука, Сизо Р.К. - 18844 штуки, Сизо М.К. - 19747 штук, всего в количестве 62160 штук, и зачислить указанные акции на лицевые счета акционеров Шклярова А.Н., Шкляровой Сание, Шкляровой Н.А. и Юдина В.М. в количестве по 15540 штук каждому (уточненные требования).
Определением суда от 29.01.2007 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Сизо М.К. и Сизо Р.К.
Решением от 22.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не доказали факт возмездной передачи акций. Поскольку оспариваемые договоры являются безвозмездными, к ним не применяются положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе.
В кассационной жалобе Шкляров А.И., Шклярова И.А., Шклярова Сание, Юдин В.М. просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявители полагают, что совокупность представленных ими доказательств дает основания считать договоры дарения акций в пользу Чачух Р.Н. и Ушхо М.М. притворными сделками, совершенными с целью обойти преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций в закрытом акционерном обществе. Договоры отчуждения акций совершены в одно время, идентичны по содержанию. Родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделок, между дарителями и одаряемыми отсутствуют. При рассмотрении дела суд не получил объяснения ответчиков по вопросу обоснования мотивов совершения ими сделок дарения на столь крупные суммы, хотя обязанность предоставления указанных объяснений установлена в определении суда. В результате всех сделок акции оказались в руках двух лиц, не являвшихся на момент совершения сделок акционерами, - Чачух Р.Н. и Ушхо М.М.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" возражает против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, повторивших свои доводы и возражения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый), не являющийся на момент совершения сделки акционером ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский", заключили договор дарения акций, согласно которому Псеунок С.Г. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 22 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 22.06.2006, номер операции 2318.
23.06.2006 Сизо Р.Д. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Сизо Р.Д. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "СХ Архипо-Осиповский" в количестве 13485 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.2006, номер операции 2323.
23.06.2006 Сизо М.Р. (даритель) и Чачух Р.Н. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Сизо М.Р. передал Чачух Р.Н. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 10060 штук. Переход права собственности на акции к Чачух Р.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 23.06.2006 номер операции, 2321.
23.06.2006 Чачух Р.Н. заключил договор дарения акций общества со своим родственником Чачух А.Н., не являющимся на момент заключения сделки акционером общества, на основании которого передал безвозмездно Чачух А.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" в количестве 5180 штук. Переход права собственности на акции к Чачух А.Н. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг общества 11.07.2006, номер операции 2498.
Согласно справкам из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданным 23.11.2006 ООО "Кубанский регистрационный центр", на лицевом счете Чачух Р.Н. числится 18387 штук акций, на лицевом счете Чачух А.Н. - 580 штук акций.
20.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый), не являющийся на момент совершения сделки акционером ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский", заключили договор дарения акций, на основании которого Псеунок С.Г. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 22.06.2006, номер операции 2320.
23.06.2006 Псеунок С.Г. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Псеунок С.Г. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 9733 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2325.
23.06.2006 Хатхоху А.М. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Хатхоху А.М. передал Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 10614 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2321.
23.06.2006 Шхалахова Н.А. (даритель) и Ушхо М.М. (одаряемый) заключили договор дарения акций, согласно которому Шхалахова Н.А. передала Ушхо М.М. безвозмездно обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 18236 штук. Переход права собственности на акции к Ушхо М.М. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 23.06.2006, номер операции 2322.
23.06.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения 18845 штук акций общества со своим родственником Ушхо Муратом Мадиновичем, не являющимся на момент совершения сделки акционером общества. Переход права собственности зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 11.07.2006, номер операции 2500.
Согласно справкам, выданным ООО "Кубанский регистрационный центр" по состоянию на 23.11.2006, на лицевом счете Ушхо Мадина Махмудовича числилось 19748 штук акций, на лицевом счете Ушхо Мурата Мадиновича - 18845 штук акций.
26.12.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения акций с Сизо М.К, не являвшимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому Ушхо М.М. передал Сизо М. К безвозмездно 19747 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Переход права собственности на акции к Сизо М.К. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 27.12.2006, номер операции 2766.
26.12.2006 Ушхо М.М. заключил договор дарения акций с Сизо Р.К, не являвшимся на момент совершения сделки акционером общества, согласно которому Ушхо М.М. передал Сизо Р. К безвозмездно 18844 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Переход права собственности на акции к Сизо Р.К. зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Совместное хозяйство "Архипо-Осиповский" 07.12.2006, номер операции 2764.
В настоящее время на лицевых счетах Ушхо Мадина М. числится - 1 шт. акций, Ушхо Мурата М. - 1 штука акций, Сизо М.К. - 19747 шт. акций, Сизо Р.К. - 844 штуки акций, что подтверждается справками из реестра владельцев именных иных бумаг по состоянию на 14.05.2007 и справками об операциях, проведенных по лицевым счетам Ушхо Мадина и Ушхо Мурата.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделок дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такие договоры совершены с целью прикрыть другие сделки - в данном случае, как утверждают истцы (третьи лица), сделки купли-продажи ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Следовательно, истцам необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные ценные бумаги одаряемые уплатили дарителям денежные средства (цену акций). Однако такие доказательства отсутствуют, истцы также не представили доказательств того, что ответчики скупали акции после приобретения статуса акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела и дав им оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что ответчики совершили действия, направленные на заключение договоров, прикрывающих договоры купли-продажи ценных бумаг. Суды правомерно отклонили доводы о притворном характере оспариваемых сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основания для отмены либо изменения принятых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-27046/2006-55/434 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)