Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 июля 2005 года Дело N А65-19042/04-СГ1-5
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан,
на решение от 26.01.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 того же суда по делу N А65-19042/2004-СГ1-5
по иску Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, третье лицо - Закрытое акционерное общество "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, с привлечением третьего лица - Закрытого акционерного общества "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным (ничтожным) договора о создании ОАО "Карадуган - Инвест" от 22 мая 2003 г. и обязании ответчика возвратить истцу 1540 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мебельная фабрика Карадуган" и 1046 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Товары народного художественного промысла "Карадуган".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2005, в иске отказано.
ОАО "Карадуган" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 как принятых с нарушением п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и принять новый судебный акт.
Законность решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 11.04.2003 истцом было принято решение о создании ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" и в этот же день были подписаны акты приема-передачи имущества в уставный капитал данных обществ.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании данных обществ, о чем 15.04.2003 были выданы свидетельства.
ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" 22.04.2003 были приняты решения о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1901 шт. и 2800 шт. соответственно, которые зарегистрированы 20.05.2003 РО ФК ЦБ России по Республике Татарстан, о чем свидетельствуют отчеты об итогах выпуска акций.
Филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе 30.06.2003 был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости, переданные истцом в уставный капитал указанных выше обществ, и истцу, как единственному учредителю этих обществ, были переданы акции данных обществ.
Между истцом и третьим лицом 22.05.2003 был заключен договор о создании ответчика, в соответствии с которым истец обязался внести в качестве вклада в уставный капитал Общества 1540 шт. акций ОАО "МФК" и 1046 шт. акций ОАО "ТНХПК".
Считая, что сделка по передаче акций в уставный капитал Общества данных акций противоречит п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", поскольку совершена до полной оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК", истец со ссылкой на ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным (ничтожным) договор о создании Общества от 22.05.2003 и обязать Общество возвратить истцу 1540 акций ОАО "МФК" и 1046 акций ОАО "ТНХПК".
Оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания вышеназванной сделки ничтожной.
В силу п. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" 22.05.2003 между истцом, который решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2004 по делу N А65-20930/2003-СГ4-31 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство, и третьим лицом был заключен договор о совместной деятельности по учреждению Общества.
В соответствии с п. 6.2 договора истец в счет оплаты акций Общества вносит в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества 1540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МФК" и 1046 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТНХПК" стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Акции ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК" были оплачены истцом 30.06.2003 путем внесения в уставный капитал этих обществ своего недвижимого имущества, надлежащим образом зарегистрированного филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе Республики Татарстан.
Согласно ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество переходит с момента его государственной регистрации в регистрирующих органах.
Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2003, акции указанных выше обществ были внесены в уставный капитал 08.08.2003, в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества по передаточному распоряжению, то есть после оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК".
В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", если оп, акций при учреждении общества производится акциями другого акционерного общества, акции считаются оплаченными с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя.
Ссылка истца на п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", запрещающий совершение владельцам ценных бумаг любых сделок с принадлежащими им ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, судом обоснованно не принята во внимание, так как данным Законом не предусмотрен запрет на заключение договора.
Таким образом, сделка по передаче акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХГ", оплаченных 30.06.2003, в уставный капитал Общества совершена 08.08.2003, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.
В судебных актах дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
С учетом изложенного принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 по делу N А65-19042/04-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Карадуган" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 7 июля 2005 года Дело N А65-19042/04-СГ1-5
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан,
на решение от 26.01.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 того же суда по делу N А65-19042/2004-СГ1-5
по иску Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, третье лицо - Закрытое акционерное общество "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, с привлечением третьего лица - Закрытого акционерного общества "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным (ничтожным) договора о создании ОАО "Карадуган - Инвест" от 22 мая 2003 г. и обязании ответчика возвратить истцу 1540 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мебельная фабрика Карадуган" и 1046 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Товары народного художественного промысла "Карадуган".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2005, в иске отказано.
ОАО "Карадуган" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 как принятых с нарушением п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и принять новый судебный акт.
Законность решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 11.04.2003 истцом было принято решение о создании ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" и в этот же день были подписаны акты приема-передачи имущества в уставный капитал данных обществ.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании данных обществ, о чем 15.04.2003 были выданы свидетельства.
ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" 22.04.2003 были приняты решения о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1901 шт. и 2800 шт. соответственно, которые зарегистрированы 20.05.2003 РО ФК ЦБ России по Республике Татарстан, о чем свидетельствуют отчеты об итогах выпуска акций.
Филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе 30.06.2003 был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости, переданные истцом в уставный капитал указанных выше обществ, и истцу, как единственному учредителю этих обществ, были переданы акции данных обществ.
Между истцом и третьим лицом 22.05.2003 был заключен договор о создании ответчика, в соответствии с которым истец обязался внести в качестве вклада в уставный капитал Общества 1540 шт. акций ОАО "МФК" и 1046 шт. акций ОАО "ТНХПК".
Считая, что сделка по передаче акций в уставный капитал Общества данных акций противоречит п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", поскольку совершена до полной оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК", истец со ссылкой на ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным (ничтожным) договор о создании Общества от 22.05.2003 и обязать Общество возвратить истцу 1540 акций ОАО "МФК" и 1046 акций ОАО "ТНХПК".
Оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания вышеназванной сделки ничтожной.
В силу п. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" 22.05.2003 между истцом, который решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2004 по делу N А65-20930/2003-СГ4-31 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство, и третьим лицом был заключен договор о совместной деятельности по учреждению Общества.
В соответствии с п. 6.2 договора истец в счет оплаты акций Общества вносит в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества 1540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МФК" и 1046 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТНХПК" стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Акции ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК" были оплачены истцом 30.06.2003 путем внесения в уставный капитал этих обществ своего недвижимого имущества, надлежащим образом зарегистрированного филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе Республики Татарстан.
Согласно ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество переходит с момента его государственной регистрации в регистрирующих органах.
Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2003, акции указанных выше обществ были внесены в уставный капитал 08.08.2003, в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества по передаточному распоряжению, то есть после оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК".
В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", если оп, акций при учреждении общества производится акциями другого акционерного общества, акции считаются оплаченными с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя.
Ссылка истца на п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", запрещающий совершение владельцам ценных бумаг любых сделок с принадлежащими им ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, судом обоснованно не принята во внимание, так как данным Законом не предусмотрен запрет на заключение договора.
Таким образом, сделка по передаче акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХГ", оплаченных 30.06.2003, в уставный капитал Общества совершена 08.08.2003, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.
В судебных актах дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
С учетом изложенного принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 по делу N А65-19042/04-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Карадуган" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.07.2005 N А65-19042/04-СГ1-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 июля 2005 года Дело N А65-19042/04-СГ1-5
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан,
на решение от 26.01.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 того же суда по делу N А65-19042/2004-СГ1-5
по иску Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, третье лицо - Закрытое акционерное общество "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, с привлечением третьего лица - Закрытого акционерного общества "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным (ничтожным) договора о создании ОАО "Карадуган - Инвест" от 22 мая 2003 г. и обязании ответчика возвратить истцу 1540 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мебельная фабрика Карадуган" и 1046 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Товары народного художественного промысла "Карадуган".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2005, в иске отказано.
ОАО "Карадуган" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 как принятых с нарушением п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и принять новый судебный акт.
Законность решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 11.04.2003 истцом было принято решение о создании ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" и в этот же день были подписаны акты приема-передачи имущества в уставный капитал данных обществ.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании данных обществ, о чем 15.04.2003 были выданы свидетельства.
ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" 22.04.2003 были приняты решения о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1901 шт. и 2800 шт. соответственно, которые зарегистрированы 20.05.2003 РО ФК ЦБ России по Республике Татарстан, о чем свидетельствуют отчеты об итогах выпуска акций.
Филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе 30.06.2003 был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости, переданные истцом в уставный капитал указанных выше обществ, и истцу, как единственному учредителю этих обществ, были переданы акции данных обществ.
Между истцом и третьим лицом 22.05.2003 был заключен договор о создании ответчика, в соответствии с которым истец обязался внести в качестве вклада в уставный капитал Общества 1540 шт. акций ОАО "МФК" и 1046 шт. акций ОАО "ТНХПК".
Считая, что сделка по передаче акций в уставный капитал Общества данных акций противоречит п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", поскольку совершена до полной оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК", истец со ссылкой на ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным (ничтожным) договор о создании Общества от 22.05.2003 и обязать Общество возвратить истцу 1540 акций ОАО "МФК" и 1046 акций ОАО "ТНХПК".
Оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания вышеназванной сделки ничтожной.
В силу п. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" 22.05.2003 между истцом, который решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2004 по делу N А65-20930/2003-СГ4-31 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство, и третьим лицом был заключен договор о совместной деятельности по учреждению Общества.
В соответствии с п. 6.2 договора истец в счет оплаты акций Общества вносит в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества 1540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МФК" и 1046 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТНХПК" стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Акции ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК" были оплачены истцом 30.06.2003 путем внесения в уставный капитал этих обществ своего недвижимого имущества, надлежащим образом зарегистрированного филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе Республики Татарстан.
Согласно ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество переходит с момента его государственной регистрации в регистрирующих органах.
Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2003, акции указанных выше обществ были внесены в уставный капитал 08.08.2003, в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества по передаточному распоряжению, то есть после оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК".
В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", если оп, акций при учреждении общества производится акциями другого акционерного общества, акции считаются оплаченными с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя.
Ссылка истца на п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", запрещающий совершение владельцам ценных бумаг любых сделок с принадлежащими им ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, судом обоснованно не принята во внимание, так как данным Законом не предусмотрен запрет на заключение договора.
Таким образом, сделка по передаче акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХГ", оплаченных 30.06.2003, в уставный капитал Общества совершена 08.08.2003, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.
В судебных актах дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
С учетом изложенного принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 по делу N А65-19042/04-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Карадуган" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 июля 2005 года Дело N А65-19042/04-СГ1-5
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан,
на решение от 26.01.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 того же суда по делу N А65-19042/2004-СГ1-5
по иску Открытого акционерного общества "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, третье лицо - Закрытое акционерное общество "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Карадуган", Балтасинский район Республики Татарстан, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Карадуган - Инвест", г. Казань, с привлечением третьего лица - Закрытого акционерного общества "Межрегиональный бизнес-центр", г. Казань, о признании недействительным (ничтожным) договора о создании ОАО "Карадуган - Инвест" от 22 мая 2003 г. и обязании ответчика возвратить истцу 1540 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мебельная фабрика Карадуган" и 1046 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Товары народного художественного промысла "Карадуган".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2005, в иске отказано.
ОАО "Карадуган" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 как принятых с нарушением п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и принять новый судебный акт.
Законность решения от 26.01.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 31.03.2005 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 11.04.2003 истцом было принято решение о создании ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" и в этот же день были подписаны акты приема-передачи имущества в уставный капитал данных обществ.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании данных обществ, о чем 15.04.2003 были выданы свидетельства.
ОАО "ТНХПК" и ОАО "МФК" 22.04.2003 были приняты решения о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1901 шт. и 2800 шт. соответственно, которые зарегистрированы 20.05.2003 РО ФК ЦБ России по Республике Татарстан, о чем свидетельствуют отчеты об итогах выпуска акций.
Филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе 30.06.2003 был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости, переданные истцом в уставный капитал указанных выше обществ, и истцу, как единственному учредителю этих обществ, были переданы акции данных обществ.
Между истцом и третьим лицом 22.05.2003 был заключен договор о создании ответчика, в соответствии с которым истец обязался внести в качестве вклада в уставный капитал Общества 1540 шт. акций ОАО "МФК" и 1046 шт. акций ОАО "ТНХПК".
Считая, что сделка по передаче акций в уставный капитал Общества данных акций противоречит п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", поскольку совершена до полной оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК", истец со ссылкой на ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным (ничтожным) договор о создании Общества от 22.05.2003 и обязать Общество возвратить истцу 1540 акций ОАО "МФК" и 1046 акций ОАО "ТНХПК".
Оценив обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания вышеназванной сделки ничтожной.
В силу п. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" 22.05.2003 между истцом, который решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2004 по делу N А65-20930/2003-СГ4-31 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство, и третьим лицом был заключен договор о совместной деятельности по учреждению Общества.
В соответствии с п. 6.2 договора истец в счет оплаты акций Общества вносит в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества 1540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МФК" и 1046 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТНХПК" стоимостью 1000 руб. за одну акцию.
Акции ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК" были оплачены истцом 30.06.2003 путем внесения в уставный капитал этих обществ своего недвижимого имущества, надлежащим образом зарегистрированного филиалом Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан в Балтасинском районе Республики Татарстан.
Согласно ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество переходит с момента его государственной регистрации в регистрирующих органах.
Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2003, акции указанных выше обществ были внесены в уставный капитал 08.08.2003, в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества по передаточному распоряжению, то есть после оплаты акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХПК".
В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", если оп, акций при учреждении общества производится акциями другого акционерного общества, акции считаются оплаченными с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя.
Ссылка истца на п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав инвесторов", запрещающий совершение владельцам ценных бумаг любых сделок с принадлежащими им ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, судом обоснованно не принята во внимание, так как данным Законом не предусмотрен запрет на заключение договора.
Таким образом, сделка по передаче акций ОАО "МФК" и ОАО "ТНХГ", оплаченных 30.06.2003, в уставный капитал Общества совершена 08.08.2003, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.
В судебных актах дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
С учетом изложенного принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 по делу N А65-19042/04-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Карадуган" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)