Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 марта 2000 года Дело N А 55-12085/99-25
Закрытое акционерное общество "Акцепт-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Тольяттимолоко" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Тольяттимолоко" от 08.01.97 г.
Решением от 19.01.2000 г. Арбитражный суд Самарской области в иске отказал. При этом суд исходил из того, что при принятии решения на заседании Совета директоров ОАО "Тольяттимолоко" от 08.01.97 г. была нарушена процедура приобретения Обществом акций у своих акционеров, предусмотренная ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", и что нашло отражение в акте проверки Самарского РО ФКЦБ России от 05.09.99 г. Однако данные нарушения впоследствии были устранены ответчиком. Кроме того, согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97 г. решение Совета директоров может быть оспорено, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые Законом интересы акционеров. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого решения не проверялись.
В кассационной жалобе истец просит решение арбитражного суда отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права и принять по делу новое решение. Заявитель жалобы считает, что утверждение суда об устранении ответчиком нарушения законодательства при осуществлении приобретения размещенных акций основано лишь на устном пояснении ответчика. Передача протоколов заседания Совета директоров общества произведена ответчиком в рамках исполнительного производства по делу N А 55-28/98-29, что не является надлежащим уведомлением, поскольку не содержит требований, предусмотренных п. п. 4, 5 ст. 72 Федерального закона. Кроме того, согласно абзацу 3 п. 4 ст. 72 Федерального закона продажа акций обществу является правом истца как акционера, а не его обязанностью.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность принятого решения, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 19.04.96 г. Советом директоров АО "Тольяттимолоко" было принято решение о приобретении обществом с 01.06.96 г. размещенных обыкновенных акций ответчика в количестве до 10% размещенных акций с последующей реализацией их в течение года. В соответствии с п. 5.7.4 Устава общества, ст. 77 Федерального закона, с учетом спроса и предложения акций была установлена цена приобретения в сумме 40 000 руб. за одну обыкновенную акцию. При этом было предусмотрено изменение в дальнейшем установленной цены с учетом спроса и предложения акций.
08.01.97 г. Совет директоров ОАО "Тольяттимолоко" принял решение об изменении цены приобретения размещенных акций Обществом в связи с изменением цены покупки, спроса и предложения. С 09.01.97 г. цена приобретения размещенных акций Обществом была установлена в сумме 90 000 руб. за одну обыкновенную акцию.
Исковые требования основаны на том, что решение от 08.01.97 г. является новым решением о приобретении размещенных акций Обществом и не соответствует требованиям ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.97 г. N 418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено путем предъявления иска о признании его недействительным лишь при наличии двух условий. Во-первых, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных актов, во-вторых, оно нарушает права и охраняемые Законом интересы акционеров.
Признавая решение от 08.01.97 г. не соответствующим требованиям ст. 72 Федерального закона, суд руководствовался доводами истца о том, что оно является новым решением Совета директоров о приобретении размещенных акций Обществом, и не принял во внимание доводы ответчика, указанные в отзыве на исковое заявление о том, что решением от 08.01.97 г. были лишь изменены цены приобретения размещенных акций в связи с изменением спроса и предложения акций, что, в свою очередь, было предусмотрено решением от 19.04.96 г. Это подтверждается и текстом протокола N 7 заседания Совета директоров от 08.01.97 г.
Далее суд указал, что несоответствие решения от 08.01.97 г. требованиям ст. 72 Федерального закона нашло отражение в акте проверки Самарского РО ФКЦБ России от 05.09.99 г. Однако в п. 8 акта, касающегося законности решений Совета директоров общества, отсутствует ссылка на решение от 08.01.97 г. Кроме того, указанная проверка не выявила нарушения п. 5 ст. 72 Федерального закона при проведении заседаний Совета директоров общества (п. 8).
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства того, что он имел намерение продать ответчику размещенные обществом обыкновенные акции, держателем которых он является, но не смог реализовать своего права в связи с несоответствием решения Совета директоров от 08.01.97 г. Закону. То есть истцом не были представлены суду доказательства нарушения своих прав и охраняемых Законом интересов как акционеров общества.
На основании изложенного коллегия считает, что Арбитражным судом Самарской области обоснованно было отказано истцу в удовлетворении заявленного иска. Решение суда от 19.01.2000 г. законно, основано на материалах дела.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 (п. 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2000 г. по делу N А 55-12085/99-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 21.03.2000 N А55-12085/99-25
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 марта 2000 года Дело N А 55-12085/99-25
Закрытое акционерное общество "Акцепт-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Тольяттимолоко" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Тольяттимолоко" от 08.01.97 г.
Решением от 19.01.2000 г. Арбитражный суд Самарской области в иске отказал. При этом суд исходил из того, что при принятии решения на заседании Совета директоров ОАО "Тольяттимолоко" от 08.01.97 г. была нарушена процедура приобретения Обществом акций у своих акционеров, предусмотренная ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", и что нашло отражение в акте проверки Самарского РО ФКЦБ России от 05.09.99 г. Однако данные нарушения впоследствии были устранены ответчиком. Кроме того, согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97 г. решение Совета директоров может быть оспорено, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые Законом интересы акционеров. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого решения не проверялись.
В кассационной жалобе истец просит решение арбитражного суда отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права и принять по делу новое решение. Заявитель жалобы считает, что утверждение суда об устранении ответчиком нарушения законодательства при осуществлении приобретения размещенных акций основано лишь на устном пояснении ответчика. Передача протоколов заседания Совета директоров общества произведена ответчиком в рамках исполнительного производства по делу N А 55-28/98-29, что не является надлежащим уведомлением, поскольку не содержит требований, предусмотренных п. п. 4, 5 ст. 72 Федерального закона. Кроме того, согласно абзацу 3 п. 4 ст. 72 Федерального закона продажа акций обществу является правом истца как акционера, а не его обязанностью.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность принятого решения, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 19.04.96 г. Советом директоров АО "Тольяттимолоко" было принято решение о приобретении обществом с 01.06.96 г. размещенных обыкновенных акций ответчика в количестве до 10% размещенных акций с последующей реализацией их в течение года. В соответствии с п. 5.7.4 Устава общества, ст. 77 Федерального закона, с учетом спроса и предложения акций была установлена цена приобретения в сумме 40 000 руб. за одну обыкновенную акцию. При этом было предусмотрено изменение в дальнейшем установленной цены с учетом спроса и предложения акций.
08.01.97 г. Совет директоров ОАО "Тольяттимолоко" принял решение об изменении цены приобретения размещенных акций Обществом в связи с изменением цены покупки, спроса и предложения. С 09.01.97 г. цена приобретения размещенных акций Обществом была установлена в сумме 90 000 руб. за одну обыкновенную акцию.
Исковые требования основаны на том, что решение от 08.01.97 г. является новым решением о приобретении размещенных акций Обществом и не соответствует требованиям ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.97 г. N 418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено путем предъявления иска о признании его недействительным лишь при наличии двух условий. Во-первых, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных актов, во-вторых, оно нарушает права и охраняемые Законом интересы акционеров.
Признавая решение от 08.01.97 г. не соответствующим требованиям ст. 72 Федерального закона, суд руководствовался доводами истца о том, что оно является новым решением Совета директоров о приобретении размещенных акций Обществом, и не принял во внимание доводы ответчика, указанные в отзыве на исковое заявление о том, что решением от 08.01.97 г. были лишь изменены цены приобретения размещенных акций в связи с изменением спроса и предложения акций, что, в свою очередь, было предусмотрено решением от 19.04.96 г. Это подтверждается и текстом протокола N 7 заседания Совета директоров от 08.01.97 г.
Далее суд указал, что несоответствие решения от 08.01.97 г. требованиям ст. 72 Федерального закона нашло отражение в акте проверки Самарского РО ФКЦБ России от 05.09.99 г. Однако в п. 8 акта, касающегося законности решений Совета директоров общества, отсутствует ссылка на решение от 08.01.97 г. Кроме того, указанная проверка не выявила нарушения п. 5 ст. 72 Федерального закона при проведении заседаний Совета директоров общества (п. 8).
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства того, что он имел намерение продать ответчику размещенные обществом обыкновенные акции, держателем которых он является, но не смог реализовать своего права в связи с несоответствием решения Совета директоров от 08.01.97 г. Закону. То есть истцом не были представлены суду доказательства нарушения своих прав и охраняемых Законом интересов как акционеров общества.
На основании изложенного коллегия считает, что Арбитражным судом Самарской области обоснованно было отказано истцу в удовлетворении заявленного иска. Решение суда от 19.01.2000 г. законно, основано на материалах дела.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 (п. 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2000 г. по делу N А 55-12085/99-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)