Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.
судей: Б., М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: М.,
при участии в заседании:
от истца - ФАУГИ: Г., представитель по доверенности N ЮМ-3/32627 от 31.12.08 г.,
от ответчика - ОАО "ИТЕКС": С., представитель по доверенности от 21.03.08 г.,
третьих лиц - граждан Б.А., В., Г. З., С., Г.Т., Д., Д.Л., Е., К., К.Е., К.А., К.В., К.А.С., Л.Е., Л.Т., Л.Т.М., Л.И., Н., Н.Л., П.В., С.В., Т.С., Т.А., Т.В., Т.В.Д., Р., Ф.: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года по делу N А41-2352/08, принятое судьей Б.С.,
по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом к открытому акционерному обществу "ИТЕКС" об обязании регистратора внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "ИТЕКС" запись о переходе прав собственности на ценные бумаги,
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "ИТЕКС" (далее - ОАО "ИТЕКС") об обязании регистратора внести в реестр записи о переходе прав собственности на 30 293 обыкновенные именные акции бездокументарной формы (51 процент от уставного капитала)к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и просил обязать ответчика внести в реестр акционеров ОАО "ИТЕКС" записи о переходе прав собственности на 30 293 обыкновенные именные акции бездокументарной формы к Российской Федерации в лице Федерального агентства управлению государственным имуществом путем списания с лицевых счетов Б.А. - 176 акций, В. - 211 акций, Г. З. - 1 515 акций, С. - 176 акций, Г.Т. - 211 акций, Л. - 6 129,67 акций, Л.Т. - 211 акций, Л.И. - 4 157 акций, Н. - 176 акций, Н.Л. - 21 акций, Д. - 176 акций, Д.Л. - 1 515 акций, Е. - 21 акций, К. - 176 акций, К.Е. - 211 акций, К.А. - 176 акций, К.В. - 211 акций, К.А.С. - 4 157 акций, Л.Н. - 201,33 акции, П.В. - 176 акций, С.В. - 176 акций, Т. - 302 акции, Т.А. - 6 029 акций, Т.В. - 176 акций, Т.В.Д. - 2 874 акции, Р. - 176 акций, Ф. - 176 акций и зачисления их на счет Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 8 апреля 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены граждане Б.А., В., Г. З., С., Г.Т., Д., Д.Л., Е., К., К.Е., К.А., К.В., К.А.С., Л.Е., Л.Т., Л.Т.М., Л.И., Н., Н.Л., П.В., С.В., Т., Т.А., Т.В., Т.В.Д., Р., Ф.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным решением, ФАУГИ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, как необоснованное и незаконное, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильность выводов суда относительно пропуска истцом срока для обращения в суд за защитой нарушенного права.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "ИТЕКС" было образовано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организованных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" N 721 от 01.07.1992 г. и на основании решения Комитета по управлению имуществом Администрации Московской области N 166 от 14.07.1995 г., принятого на основании заявки трудового коллектива государственного ремонтно-строительного предприятия "ИТЕКС" о приватизации имущества предприятия (том 3 л.д. 75 - 76).
Порядок приватизации предприятия был установлен Планом приватизации (том 3 л.д. 53 - 61), утвержденным решением Комитета по управлению имуществом Московской области N 20 от 09.02.1996 г.
Согласно разделу 2 Плана приватизации размещение обыкновенных именных акций ОАО "ИТЕКС" осуществлялось по закрытой подписке среди членов трудового коллектива в количестве 30 293 штук, а также в форме свободной продажи акций (аукцион и коммерческий конкурс с инвестиционными условиями) в количестве 29 105 штук (том 3 л.д. 111).
Полагая, что в связи с несоблюдением порядка приватизации государственного ремонтно-строительного предприятия "ИТЕКС", а именно, неоплатой членами трудового коллектива 30 293 обыкновенных именных акции ОАО "ИТЕКС", согласно распоряжению Российского фонда федерального имущества N 96 от 12.05.1998 г. указанные акции были переданы в собственность ФАУГИ, последнее обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований ФАУГИ, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока для обращения в суд за защитой нарушенного права.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что вывод суда первой инстанции о пропуске ФАУГИ срока исковой давности, основан на правильном применении и толковании норм материального права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Общий срок исковой давности, определенный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании права собственности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня) когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как усматривается из материалов дела, истцом по существу заявлены требования об истребовании акций из чужого незаконного владения в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом истец ссылается на то, что о нарушении своего права владения и распоряжения акциями ОАО "ИТЕКС" он узнал из выписки из реестра акционеров от 2005 года.
Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что данный довод истца несостоятелен в силу следующего.
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что ФАУГИ является владельцем 11 880 обыкновенных именных акций и 17 225 привилегированных акций типа Б, что составляет 49 процентов от уставного капитала ОАО "ИТЕКС".
В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Согласно вышеназванным нормам права акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также имеют право на получение дивидендов.
При этом следует учесть, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны проводиться не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Аналогичное положение содержится и в пункте 6.1 Устава ОАО "ИТЕКС" (в редакции 1995 года).
Из материалов дела следует, что в период с 1995 по 2005 год ФАУГИ не принимало участия в управлении ОАО "ИТЕКС".
Кроме того, истец как акционер ни разу не обратился к ответчику за информацией по вопросам, касающимся деятельности Общества.
Следовательно, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, и наличие у них прав на участие в управлении деятельностью Общества, истец, как акционер ОАО "ИТЕКС", должен был узнать об изменении состава акционеров и о нарушении своих прав в 1996 году (в момент проведения первого годового собрания акционеров ОАО "ИТЕКС" по итогам деятельности Общества за год), именно с этой даты следует исчислять срок, в течение которого истец должен был обратиться за защитой своего нарушенного права.
Арбитражная практика по определению начального срока течения срока исковой давности при аналогичных обстоятельствах сформирована Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации еще в 2000 году, а именно - в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.03.2000 N 5562/99.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.01.2008 г., о чем свидетельствует штамп канцелярии арбитражного суда, следует признать, что срок исковой давности истцом пропущен.
Таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства обоснованно признано судом первой инстанции в качестве самостоятельного основания к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у третьих лиц права на спорные акции ОАО "ИТЕКС" не возникли, в связи с нарушением условий приватизации, а именно отсутствием документов, подтверждающих факт оплаты приобретенных членами трудового коллектива акций Общества, отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку установление Арбитражным судом Московской области от 03.12.2007 г. по делу N А41-К1-16544/07 обстоятельства отсутствия документов об оплате размещенных акций, само по себе не свидетельствует о безвозмездном приобретении указанных акций и таким образом не подтверждает недействительность сделок по приватизации, которые в установленном законом порядке сторонами оспорены не были.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме, отклоняются как несостоятельные и удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года по делу N А41-2352/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.01.2009 ПО ДЕЛУ N А41-2352/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2009 г. по делу N А41-2352/08
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.
судей: Б., М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: М.,
при участии в заседании:
от истца - ФАУГИ: Г., представитель по доверенности N ЮМ-3/32627 от 31.12.08 г.,
от ответчика - ОАО "ИТЕКС": С., представитель по доверенности от 21.03.08 г.,
третьих лиц - граждан Б.А., В., Г. З., С., Г.Т., Д., Д.Л., Е., К., К.Е., К.А., К.В., К.А.С., Л.Е., Л.Т., Л.Т.М., Л.И., Н., Н.Л., П.В., С.В., Т.С., Т.А., Т.В., Т.В.Д., Р., Ф.: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года по делу N А41-2352/08, принятое судьей Б.С.,
по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом к открытому акционерному обществу "ИТЕКС" об обязании регистратора внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "ИТЕКС" запись о переходе прав собственности на ценные бумаги,
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "ИТЕКС" (далее - ОАО "ИТЕКС") об обязании регистратора внести в реестр записи о переходе прав собственности на 30 293 обыкновенные именные акции бездокументарной формы (51 процент от уставного капитала)к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и просил обязать ответчика внести в реестр акционеров ОАО "ИТЕКС" записи о переходе прав собственности на 30 293 обыкновенные именные акции бездокументарной формы к Российской Федерации в лице Федерального агентства управлению государственным имуществом путем списания с лицевых счетов Б.А. - 176 акций, В. - 211 акций, Г. З. - 1 515 акций, С. - 176 акций, Г.Т. - 211 акций, Л. - 6 129,67 акций, Л.Т. - 211 акций, Л.И. - 4 157 акций, Н. - 176 акций, Н.Л. - 21 акций, Д. - 176 акций, Д.Л. - 1 515 акций, Е. - 21 акций, К. - 176 акций, К.Е. - 211 акций, К.А. - 176 акций, К.В. - 211 акций, К.А.С. - 4 157 акций, Л.Н. - 201,33 акции, П.В. - 176 акций, С.В. - 176 акций, Т. - 302 акции, Т.А. - 6 029 акций, Т.В. - 176 акций, Т.В.Д. - 2 874 акции, Р. - 176 акций, Ф. - 176 акций и зачисления их на счет Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 8 апреля 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены граждане Б.А., В., Г. З., С., Г.Т., Д., Д.Л., Е., К., К.Е., К.А., К.В., К.А.С., Л.Е., Л.Т., Л.Т.М., Л.И., Н., Н.Л., П.В., С.В., Т., Т.А., Т.В., Т.В.Д., Р., Ф.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным решением, ФАУГИ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, как необоснованное и незаконное, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильность выводов суда относительно пропуска истцом срока для обращения в суд за защитой нарушенного права.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "ИТЕКС" было образовано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организованных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" N 721 от 01.07.1992 г. и на основании решения Комитета по управлению имуществом Администрации Московской области N 166 от 14.07.1995 г., принятого на основании заявки трудового коллектива государственного ремонтно-строительного предприятия "ИТЕКС" о приватизации имущества предприятия (том 3 л.д. 75 - 76).
Порядок приватизации предприятия был установлен Планом приватизации (том 3 л.д. 53 - 61), утвержденным решением Комитета по управлению имуществом Московской области N 20 от 09.02.1996 г.
Согласно разделу 2 Плана приватизации размещение обыкновенных именных акций ОАО "ИТЕКС" осуществлялось по закрытой подписке среди членов трудового коллектива в количестве 30 293 штук, а также в форме свободной продажи акций (аукцион и коммерческий конкурс с инвестиционными условиями) в количестве 29 105 штук (том 3 л.д. 111).
Полагая, что в связи с несоблюдением порядка приватизации государственного ремонтно-строительного предприятия "ИТЕКС", а именно, неоплатой членами трудового коллектива 30 293 обыкновенных именных акции ОАО "ИТЕКС", согласно распоряжению Российского фонда федерального имущества N 96 от 12.05.1998 г. указанные акции были переданы в собственность ФАУГИ, последнее обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований ФАУГИ, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока для обращения в суд за защитой нарушенного права.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что вывод суда первой инстанции о пропуске ФАУГИ срока исковой давности, основан на правильном применении и толковании норм материального права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Общий срок исковой давности, определенный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании права собственности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня) когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как усматривается из материалов дела, истцом по существу заявлены требования об истребовании акций из чужого незаконного владения в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом истец ссылается на то, что о нарушении своего права владения и распоряжения акциями ОАО "ИТЕКС" он узнал из выписки из реестра акционеров от 2005 года.
Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что данный довод истца несостоятелен в силу следующего.
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что ФАУГИ является владельцем 11 880 обыкновенных именных акций и 17 225 привилегированных акций типа Б, что составляет 49 процентов от уставного капитала ОАО "ИТЕКС".
В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Согласно вышеназванным нормам права акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также имеют право на получение дивидендов.
При этом следует учесть, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны проводиться не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Аналогичное положение содержится и в пункте 6.1 Устава ОАО "ИТЕКС" (в редакции 1995 года).
Из материалов дела следует, что в период с 1995 по 2005 год ФАУГИ не принимало участия в управлении ОАО "ИТЕКС".
Кроме того, истец как акционер ни разу не обратился к ответчику за информацией по вопросам, касающимся деятельности Общества.
Следовательно, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, и наличие у них прав на участие в управлении деятельностью Общества, истец, как акционер ОАО "ИТЕКС", должен был узнать об изменении состава акционеров и о нарушении своих прав в 1996 году (в момент проведения первого годового собрания акционеров ОАО "ИТЕКС" по итогам деятельности Общества за год), именно с этой даты следует исчислять срок, в течение которого истец должен был обратиться за защитой своего нарушенного права.
Арбитражная практика по определению начального срока течения срока исковой давности при аналогичных обстоятельствах сформирована Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации еще в 2000 году, а именно - в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.03.2000 N 5562/99.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.01.2008 г., о чем свидетельствует штамп канцелярии арбитражного суда, следует признать, что срок исковой давности истцом пропущен.
Таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства обоснованно признано судом первой инстанции в качестве самостоятельного основания к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у третьих лиц права на спорные акции ОАО "ИТЕКС" не возникли, в связи с нарушением условий приватизации, а именно отсутствием документов, подтверждающих факт оплаты приобретенных членами трудового коллектива акций Общества, отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку установление Арбитражным судом Московской области от 03.12.2007 г. по делу N А41-К1-16544/07 обстоятельства отсутствия документов об оплате размещенных акций, само по себе не свидетельствует о безвозмездном приобретении указанных акций и таким образом не подтверждает недействительность сделок по приватизации, которые в установленном законом порядке сторонами оспорены не были.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме, отклоняются как несостоятельные и удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2008 года по делу N А41-2352/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)