Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
10 августа 2006 г. Дело N А41-К1-4518/06
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2006 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей И.Л., М., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в заседании от истца: Х. по доверенности N 44 от 27.06.05; от ЗАО "Куровское" (Е. - адвокат по доверенности от 18.05.06, удостоверение N 5760 от 16.04.03); от М. (К. по доверенности от 03.02.06), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Внуковское" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2006 г. по делу N А41-К1-4518/06, принятого судьей Г., по иску ЗАО "Внуковское" к М., ЗАО "Куровское" о признании договора недействительным, признании права собственности на акции, признании записи в реестре акционеров недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Внуковское" (далее ЗАО "Внуковское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к М. и закрытому акционерному обществу "Куровское" (далее ЗАО "Куровское") о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское", заключенного между истцом и М. 02.02.02, признании права собственности истца на 776 акций ЗАО "Куровское"; признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании вышеназванных акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет М. (л.д. 2 - 4 т. 1).
Решением суда от 02.06.06 по делу N А41-К1-4518/06 в иске отказано (л.д. 104 - 105 т. 2).
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "Внуковское" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 110 - 113 т. 2).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель М. возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 12 - 13 т. 3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Куровское" также возражал против доводов апелляционной жалобы истца, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, представил отзыв на апелляционную жалобу (л.д. 16 - 17 т. 3).
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела видно, что 02.02.02 между ЗАО "Внуковское" (продавец) и М. заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Куровское", по условиям которого продавец подал, а покупатель купил 776 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Куровское" номинальной стоимостью 10 руб. за одну штуку по цене 10 руб. за акцию (л.д. 10 - 11 т. 1).
Согласно п. 3 данного договора настоящий договор вступает в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в ФКЦБ.
Вышеназванный договор содержит отметки об отказе эмитента и ОАО "Северстроймонтаж", являющегося акционером ЗАО "Куровское", от осуществления права преимущественной покупки упомянутых акций.
На бланке договора также содержится запись эмитента о том, что изменения в реестр акционеров вступают в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в ФКЦБ.
Кроме того, в отношении упомянутых акций продавцом подписано передаточное распоряжение, которое также содержит отметку о том, что данный документ вступает в силу в день регистрации выпуска акций общества эмитента (л.д. 12 - 13 т. 1).
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Куровское" и отчета об итогах их выпуска произведена ФКЦБ 12.11.04, что подтверждается уведомлением от 15.11.04 N 08-08/31727 (л.д. 41, 73 - 76 т. 1).
Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 12, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", п. 3.4.2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В силу п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
К договорам, связанным с обращением ценных бумаг применяются также положения о сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.
Из условий спорного договора следует, что его стороны поставили возникновение прав и обязанностей сторон по данному договору в зависимость от осуществления в будущем государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское".
Следовательно, данный договор заключен с отлагательным условием.
Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Из смысла вышеназванной нормы материального права следует, что в случае, если обстоятельство, предусмотренное условиями договора, не наступит, то обе стороны по договору являются свободными от своих обязательств, а сделка между ними не считается совершенной.
Если же условие выполнено, то стороны связаны своими взаимными обязательствами с момента его наступления.
Как видно из материалов дела, обусловленное п. 3 вышеназванного договора обстоятельство наступило 12.11.04 (л.д. 41 т. 1).
С указанной даты оспариваемый договор вступил в силу.
Таким образом, правовые последствия, соответствующие упомянутому договору наступили после государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское".
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что в период с даты подписания договора от 02.02.02 до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг упомянутого эмитента права и обязанности, вытекающие из вышеназванных акций осуществлялись не М., а ЗАО "Внуковское".
При этом М. был уполномочен на представление интересов ЗАО "Внуковское" на собраниях акционеров ЗАО "Куровское" (доверенность N 1 от 02.02.02 - л.д. 111 т. 1).
При таких обстоятельствах, вышеназванный договор не противоречит положениям п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Следовательно, оснований для применения ст. 168 ГК РФ не имеется.
В соответствии с реестром акционеров ЗАО "Куровское" по состоянию на 10.05.06 М. является собственником 776 акций названного общества (л.д. 123 - 125 т. 1).
Оснований для признания недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о зачислении спорных акций на лицевой счет М. не имеется.
Поскольку из материалов дела не усматривается, что право собственности указанного лица на спорные акции основано на недействительной сделке, то требования истца о признании его собственником данных акций не подлежат удовлетворению.
Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4518/06 от 02 июня 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.08.2006, 17.08.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-4518/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
10 августа 2006 г. Дело N А41-К1-4518/06
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2006 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей И.Л., М., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в заседании от истца: Х. по доверенности N 44 от 27.06.05; от ЗАО "Куровское" (Е. - адвокат по доверенности от 18.05.06, удостоверение N 5760 от 16.04.03); от М. (К. по доверенности от 03.02.06), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Внуковское" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2006 г. по делу N А41-К1-4518/06, принятого судьей Г., по иску ЗАО "Внуковское" к М., ЗАО "Куровское" о признании договора недействительным, признании права собственности на акции, признании записи в реестре акционеров недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Внуковское" (далее ЗАО "Внуковское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к М. и закрытому акционерному обществу "Куровское" (далее ЗАО "Куровское") о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское", заключенного между истцом и М. 02.02.02, признании права собственности истца на 776 акций ЗАО "Куровское"; признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании вышеназванных акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет М. (л.д. 2 - 4 т. 1).
Решением суда от 02.06.06 по делу N А41-К1-4518/06 в иске отказано (л.д. 104 - 105 т. 2).
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "Внуковское" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 110 - 113 т. 2).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель М. возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 12 - 13 т. 3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Куровское" также возражал против доводов апелляционной жалобы истца, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, представил отзыв на апелляционную жалобу (л.д. 16 - 17 т. 3).
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела видно, что 02.02.02 между ЗАО "Внуковское" (продавец) и М. заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Куровское", по условиям которого продавец подал, а покупатель купил 776 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Куровское" номинальной стоимостью 10 руб. за одну штуку по цене 10 руб. за акцию (л.д. 10 - 11 т. 1).
Согласно п. 3 данного договора настоящий договор вступает в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в ФКЦБ.
Вышеназванный договор содержит отметки об отказе эмитента и ОАО "Северстроймонтаж", являющегося акционером ЗАО "Куровское", от осуществления права преимущественной покупки упомянутых акций.
На бланке договора также содержится запись эмитента о том, что изменения в реестр акционеров вступают в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в ФКЦБ.
Кроме того, в отношении упомянутых акций продавцом подписано передаточное распоряжение, которое также содержит отметку о том, что данный документ вступает в силу в день регистрации выпуска акций общества эмитента (л.д. 12 - 13 т. 1).
Государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Куровское" и отчета об итогах их выпуска произведена ФКЦБ 12.11.04, что подтверждается уведомлением от 15.11.04 N 08-08/31727 (л.д. 41, 73 - 76 т. 1).
Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 12, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", п. 3.4.2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В силу п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
К договорам, связанным с обращением ценных бумаг применяются также положения о сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.
Из условий спорного договора следует, что его стороны поставили возникновение прав и обязанностей сторон по данному договору в зависимость от осуществления в будущем государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское".
Следовательно, данный договор заключен с отлагательным условием.
Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Из смысла вышеназванной нормы материального права следует, что в случае, если обстоятельство, предусмотренное условиями договора, не наступит, то обе стороны по договору являются свободными от своих обязательств, а сделка между ними не считается совершенной.
Если же условие выполнено, то стороны связаны своими взаимными обязательствами с момента его наступления.
Как видно из материалов дела, обусловленное п. 3 вышеназванного договора обстоятельство наступило 12.11.04 (л.д. 41 т. 1).
С указанной даты оспариваемый договор вступил в силу.
Таким образом, правовые последствия, соответствующие упомянутому договору наступили после государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское".
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что в период с даты подписания договора от 02.02.02 до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг упомянутого эмитента права и обязанности, вытекающие из вышеназванных акций осуществлялись не М., а ЗАО "Внуковское".
При этом М. был уполномочен на представление интересов ЗАО "Внуковское" на собраниях акционеров ЗАО "Куровское" (доверенность N 1 от 02.02.02 - л.д. 111 т. 1).
При таких обстоятельствах, вышеназванный договор не противоречит положениям п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Следовательно, оснований для применения ст. 168 ГК РФ не имеется.
В соответствии с реестром акционеров ЗАО "Куровское" по состоянию на 10.05.06 М. является собственником 776 акций названного общества (л.д. 123 - 125 т. 1).
Оснований для признания недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о зачислении спорных акций на лицевой счет М. не имеется.
Поскольку из материалов дела не усматривается, что право собственности указанного лица на спорные акции основано на недействительной сделке, то требования истца о признании его собственником данных акций не подлежат удовлетворению.
Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4518/06 от 02 июня 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)