Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 марта 2007 г. Дело N 09АП-2681/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 14.03.2007.
Полный текст постановления изготовлен: 20.03.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К.Д., судей: Я., К.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., при участии от истца: Т.; от ответчика: С.; от 3-го лица: Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-48-567, судья - Б., по иску ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" к Российскому фонду федерального имущества, 3-е лицо: АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи акций (государственный регистрационный номер - 1010192В) АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО), а именно: предоставить АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) соответствующее передаточное распоряжение, подписанное уполномоченным лицом,
истец - ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы об обязании Российского фонда федерального имущества (РФФИ) исполнить обязательства по договору купли-продажи акций (государственный регистрационный номер - 1010192В) АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО), а именно: предоставить АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) соответствующее передаточное распоряжение, подписанное уполномоченным лицом.
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что в соответствии с офертой РФФИ истец в установленный в ней срок 26.09.2006 направил по почте заявку о реализации преимущественного права покупки спорных акций (почтовая квитанция N 11198), перечислил РФФИ стоимость акций (п/п N 2 от 02.10.2006), телеграммой от 02.10.2006 известил РФФИ о направлении заявки по почте, а также 04.10.2006 нарочным сдал в РФФИ копии документов, направленных почтой. По мнению истца договор купли-продажи спорных акций между РФФИ и истцом следует считать заключенным на основании ст. 433 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-49-567 отменить; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС".
По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда является незаконным и необоснованным. Судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применен закон, подлежащий применению, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель ответчика согласен с принятым судебным актом. Просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель 3-го лица поддержал доводы апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно распоряжению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации от 24.04.2006 N 963-р "Об условиях приватизации акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк", подлежит приватизации находящиеся в федеральной собственности 100 обыкновенных именных акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" путем продажи единым лотом на открытом аукционе с учетом реализации преимущественного права приобретения акций другими акционерами или самим обществом в сроки, предусмотренные федеральными законами.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 11 ст. 43 Закона "О приватизации", Постановлением Правительства РФ от 11.12.2002 N 886 "Об отчуждении принадлежащих Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ" и распоряжением ФАУФИ от 24.04.2006 N 963-р РФФИ, уведомлением от 04.09.2006 N 8-5/13936, уведомил ЗАО "Ланта-Банк" о продаже принадлежащих Российской Федерации 100 именных бездокументарных акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" и о возникновении у акционеров общества преимущественного права на приобретение указанных акций, осуществляемого в порядке ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается реестром N 3 от 04.09.2006 на корреспонденцию, направляемую через фельдъегерскую связь.
Согласно указанному уведомлению от 04.09.2006 N 8-5/13936 акционерам ЗАО АКБ "Ланта-Банк" было предложено реализовать свое преимущественное право на приобретение данных акций (подать заявление) по цене 140000 руб. в установленный в нем срок по рабочим дням с 10 до 17 часов по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9. В уведомлении содержится также контактный телефон: 781-18-31.
Указанное уведомление определено истцом как оферта (ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит все существенные условия договора.
В свою очередь истец платежным поручением N 2 от 02.10.2006 перечислил ответчику денежные средства в размере 140000 руб. в счет оплаты цены приобретаемых акций.
Телеграммой от 02.10.2006 истец уведомил ответчика о том, что им совершены все необходимые действия по реализации преимущественного права покупки акций.
Кроме того, истец продублировал свой акцепт до истечения срока рассмотрения ответчиком заявлений участников о согласии на приобретение в порядке реализации преимущественного права акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк".
При вынесении решения суд первой инстанции руководствуясь нормами, содержащимися в ст. 440 ГК РФ отказал в удовлетворении заявленных требований.
Вывод суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд исходил из того, что акцепт получен лицом, направившим оферту, за пределами указанного в ней срока.
Между тем, судом не учтены положения ст. 442 ГК РФ, в соответствии с которой в случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием. Если сторона, направившая оферту, немедленно сообщит другой стороне о принятии ее акцепта, полученного с опозданием, договор считается заключенным.
Аналогичные положения содержатся и в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому если в оферте, законе, иных правовых актах, помимо срока для акцепта оферты, определен срок для ее рассмотрения и извещение об акцепте направлено адресату в пределах указанного срока, договор должен признаваться заключенным даже в том случае, если извещение об акцепте получено адресатом с опозданием, за исключением случаев, когда сторона, направившая оферту, немедленно уведомит другую сторону о получении ее акцепта с опозданием.
Данные нормы подлежат применению с учетом положения пункта 7 оферты (уведомления от 04.09.2006 N 8-5/13396) устанавливающего дату рассмотрения заявлений участников - 05.10.2006.
Заседание комиссии РФФИ по итогам рассмотрения заявлений о согласии на приобретение в порядке реализации преимущественного права акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" состоялось 05.10.2006.
Учитывая, что после получения оферты истец совершил действия по реализации преимущественного права покупки акций общества, произвел оплату цены приобретаемых акций в полном объеме, предоставил в срок (как следует из отметки ответчика на описи документов) необходимый пакет документов, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда не имелось.
Таким образом, вывод суда о том, что в срок, установленный для осуществления преимущественного права на приобретение акций (до 04.10.2006), в РФФИ не поступило заявление от истца о согласии приобрести отчуждаемые акции, является неверным.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-48-567 отменить.
Иск удовлетворить.
Обязать Российский фонд федерального имущества исполнить обязательства по договору купли-продажи акций, представить ЗАО АКБ "Ланта-Банк" передаточное распоряжение на 100 обыкновенных акций ЗАО АКБ "ЛАНТА-Банк" (ГРН - 10101920В) на имя ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.03.2007, 20.03.2007 N 09АП-2681/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-76032/06-48-567
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
14 марта 2007 г. Дело N 09АП-2681/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 14.03.2007.
Полный текст постановления изготовлен: 20.03.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К.Д., судей: Я., К.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., при участии от истца: Т.; от ответчика: С.; от 3-го лица: Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-48-567, судья - Б., по иску ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" к Российскому фонду федерального имущества, 3-е лицо: АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи акций (государственный регистрационный номер - 1010192В) АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО), а именно: предоставить АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) соответствующее передаточное распоряжение, подписанное уполномоченным лицом,
УСТАНОВИЛ:
истец - ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы об обязании Российского фонда федерального имущества (РФФИ) исполнить обязательства по договору купли-продажи акций (государственный регистрационный номер - 1010192В) АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО), а именно: предоставить АКБ "Ланта-Банк" (ЗАО) соответствующее передаточное распоряжение, подписанное уполномоченным лицом.
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что в соответствии с офертой РФФИ истец в установленный в ней срок 26.09.2006 направил по почте заявку о реализации преимущественного права покупки спорных акций (почтовая квитанция N 11198), перечислил РФФИ стоимость акций (п/п N 2 от 02.10.2006), телеграммой от 02.10.2006 известил РФФИ о направлении заявки по почте, а также 04.10.2006 нарочным сдал в РФФИ копии документов, направленных почтой. По мнению истца договор купли-продажи спорных акций между РФФИ и истцом следует считать заключенным на основании ст. 433 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-49-567 отменить; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС".
По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда является незаконным и необоснованным. Судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применен закон, подлежащий применению, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель ответчика согласен с принятым судебным актом. Просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель 3-го лица поддержал доводы апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно распоряжению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации от 24.04.2006 N 963-р "Об условиях приватизации акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк", подлежит приватизации находящиеся в федеральной собственности 100 обыкновенных именных акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" путем продажи единым лотом на открытом аукционе с учетом реализации преимущественного права приобретения акций другими акционерами или самим обществом в сроки, предусмотренные федеральными законами.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 11 ст. 43 Закона "О приватизации", Постановлением Правительства РФ от 11.12.2002 N 886 "Об отчуждении принадлежащих Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ" и распоряжением ФАУФИ от 24.04.2006 N 963-р РФФИ, уведомлением от 04.09.2006 N 8-5/13936, уведомил ЗАО "Ланта-Банк" о продаже принадлежащих Российской Федерации 100 именных бездокументарных акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" и о возникновении у акционеров общества преимущественного права на приобретение указанных акций, осуществляемого в порядке ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается реестром N 3 от 04.09.2006 на корреспонденцию, направляемую через фельдъегерскую связь.
Согласно указанному уведомлению от 04.09.2006 N 8-5/13936 акционерам ЗАО АКБ "Ланта-Банк" было предложено реализовать свое преимущественное право на приобретение данных акций (подать заявление) по цене 140000 руб. в установленный в нем срок по рабочим дням с 10 до 17 часов по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9. В уведомлении содержится также контактный телефон: 781-18-31.
Указанное уведомление определено истцом как оферта (ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит все существенные условия договора.
В свою очередь истец платежным поручением N 2 от 02.10.2006 перечислил ответчику денежные средства в размере 140000 руб. в счет оплаты цены приобретаемых акций.
Телеграммой от 02.10.2006 истец уведомил ответчика о том, что им совершены все необходимые действия по реализации преимущественного права покупки акций.
Кроме того, истец продублировал свой акцепт до истечения срока рассмотрения ответчиком заявлений участников о согласии на приобретение в порядке реализации преимущественного права акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк".
При вынесении решения суд первой инстанции руководствуясь нормами, содержащимися в ст. 440 ГК РФ отказал в удовлетворении заявленных требований.
Вывод суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд исходил из того, что акцепт получен лицом, направившим оферту, за пределами указанного в ней срока.
Между тем, судом не учтены положения ст. 442 ГК РФ, в соответствии с которой в случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием. Если сторона, направившая оферту, немедленно сообщит другой стороне о принятии ее акцепта, полученного с опозданием, договор считается заключенным.
Аналогичные положения содержатся и в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому если в оферте, законе, иных правовых актах, помимо срока для акцепта оферты, определен срок для ее рассмотрения и извещение об акцепте направлено адресату в пределах указанного срока, договор должен признаваться заключенным даже в том случае, если извещение об акцепте получено адресатом с опозданием, за исключением случаев, когда сторона, направившая оферту, немедленно уведомит другую сторону о получении ее акцепта с опозданием.
Данные нормы подлежат применению с учетом положения пункта 7 оферты (уведомления от 04.09.2006 N 8-5/13396) устанавливающего дату рассмотрения заявлений участников - 05.10.2006.
Заседание комиссии РФФИ по итогам рассмотрения заявлений о согласии на приобретение в порядке реализации преимущественного права акций ЗАО АКБ "Ланта-Банк" состоялось 05.10.2006.
Учитывая, что после получения оферты истец совершил действия по реализации преимущественного права покупки акций общества, произвел оплату цены приобретаемых акций в полном объеме, предоставил в срок (как следует из отметки ответчика на описи документов) необходимый пакет документов, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда не имелось.
Таким образом, вывод суда о том, что в срок, установленный для осуществления преимущественного права на приобретение акций (до 04.10.2006), в РФФИ не поступило заявление от истца о согласии приобрести отчуждаемые акции, является неверным.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2007 по делу N А40-76032/06-48-567 отменить.
Иск удовлетворить.
Обязать Российский фонд федерального имущества исполнить обязательства по договору купли-продажи акций, представить ЗАО АКБ "Ланта-Банк" передаточное распоряжение на 100 обыкновенных акций ЗАО АКБ "ЛАНТА-Банк" (ГРН - 10101920В) на имя ЗАО "ПРЕСС-ФИНАНС".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)