Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 мая 2003 года Дело N А13-9590/02-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Чертилиной З.А., при участии от Пенюгалова П.С. - Пенюгаловой Т.П. (доверенность от 29.08.02), от ПК "Вологодский молочный комбинат" Степановского С.В. (доверенность от 04.01.03), рассмотрев 13.05.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пенюгалова Павла Сергеевича на решение от 23.12.02 (судья Лемешев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 (судьи Флегонтов В.Д., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9590/02-24,
Пенюгалова Татьяна Павловна, Пенюгалов Павел Сергеевич и Пенюгалов Александр Сергеевич обратились в Вологодский городской суд Вологодской области с иском о взыскании с производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" (далее - Кооператив), являющегося правопреемником закрытого акционерного общества "Вологодский молочный комбинат" (далее - Общество), 81000 руб. (по 27000 руб. в пользу каждого истца), составляющих стоимость погашенных акций Общества, принадлежащих истцам, из расчета 1000 руб. за одну акцию.
Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 30.09.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Вологодской области, который определением от 19.11.02 принял исковое заявление к производству. Делу присвоен номер А13-9043/02-24.
Определением от 29.11.02 из материалов указанного дела исковые требования Пенюгалова П.С. выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А13-9590/02-24.
В судебном заседании 19.12.02 представитель Пенюгалова П.С. заявил ходатайство об изменении исковых требований и просил взыскать с ответчика 81000 руб., составляющих стоимость 27 акций, расходы по уплате государственной пошлины и оплате юридических услуг, уменьшить размер государственной пошлины до суммы, уплаченной при подаче иска.
В удовлетворении заявленных представителем Пенюгалова П.С. ходатайств определением от 19.12.02, вынесенным протокольно, отказано в связи с неуплатой истцом государственной пошлины в установленном размере и непредставлением доказательств отсутствия денежных средств для ее уплаты.
Решением от 23.12.02 исковые требования частично удовлетворены. С ответчика в пользу Пенюгалова П.С. взыскано 3213 руб. В остальной части иска отказано. Расходы по уплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.03 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пенюгалов П.С. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании представитель Пенюгалова П.С. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Кооператива возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 13.05.99 Пенюгалова Т.П. подарила Пенюгалову П.С. 27 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию.
Общество 21.03.02 направило Пенюгалову П.С. сообщение о проведении 20.04.02 общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации Общества путем его преобразования в Кооператив. Одновременно Пенюгалов П.С. уведомлен о том, что в случае принятия собранием акционеров решения о реорганизации Общества акционер, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций по цене 119 руб. за одну обыкновенную акцию.
Пенюгалов П.С. обратился 19.04.02 в Общество с заявлением о выкупе у него акций по цене 3000 руб. за штуку, в котором сообщил, что в случае отказа от выкупа акций по названной цене он намерен продать свои акции третьим лицам на аукционе.
Совет директоров Общества решением от 25.04.02 установил официальную дату предложения на продажу акций, принадлежащих Пенюгалову П.С., - 16.05.02 и срок, в течение которого может быть реализовано право преимущественного приобретения акций акционерами Общества, - 05.07.02, Обществом - 15.07.02.
О принятом решении Пенюгалов П.С. уведомлен письмом от 29.04.02, в котором ему также предложено внести в кассу Общества до 08.05.02 денежные средства в сумме 4628 руб. для оплаты почтовых расходов, связанных с уведомлением акционеров Общества о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения акций.
Денежные средства в указанной сумме истцом Обществу не были перечислены.
Регистрационной палатой администрации города Вологды 05.06.02 зарегистрирован производственный кооператив "Вологодский молочный комбинат". В этот же день Общество исключено из реестра государственной регистрации администрации города Вологды.
Заявлением от 05.07.02 Пенюгалов П.С. предложил Кооперативу выкупить принадлежащие ему акции по цене 1000 руб. за штуку.
Письмом от 12.07.02 председатель Кооператива сообщил Пенюгалову П.С. об исключении Общества из государственного реестра юридических лиц, закрытии реестра акционеров и погашении всех акций.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В соответствии с пунктами 13.3 - 13.6 устава Общества акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме совет директоров Общества, который устанавливает официальную дату предложений акций на продажу и срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций, а также направляет акционерам уведомления о возможности осуществления ими этого права не позднее чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу.
По мнению Пенюгалова П.С., в результате того, что ответчик не исполнил обязанность по уведомлению акционеров Общества о возможности осуществления права преимущественного приобретения акций и акции погашены до истечения установленного срока реализации акционерами указанного права, он был лишен возможности реализовать акции третьим лицам по цене 3000 руб. за одну акцию.
При вынесении решения о частичном удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.04.02, Пенюгалов П.С. голосовал против принятого им решения о реорганизации Общества путем преобразования в Кооператив (л.д. 21 тома 1, л.д. 32 тома 2), в связи с чем он в соответствии с частью 1 статьи 75 Закона вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Таким образом, в соответствии с вышеуказанными положениями Закона Пенюгалов П.С. был вправе предъявить требование о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок до 05.06.02 и в случае предъявления такого требования Общество было обязано выкупить у него акции до 05.07.02.
Согласно пункту 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Выкупная цена, определенная в соответствии с указанными требованиями закона, составила 119 руб. за одну акцию.
Поскольку акции были погашены Обществом до истечения установленного Законом срока предъявления требования об их выкупе, следует признать, что исковые требования в части взыскания стоимости акций обоснованно удовлетворены судом исходя из цены акций, определенной вышеназванным способом.
Доказательства того, что в результате действий (бездействия) ответчика истцом понесены расходы либо не получены доходы в размере заявленных требований, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены истцом и доказательства несения расходов на оплату услуг адвоката.
Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что оснований для их отмены не имеется.
При подаче кассационной жалобы Пенюгаловым П.С. заявлено ходатайство об отсрочке уплаты и уменьшении размера государственной пошлины, по результатам рассмотрения которого истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Пенюгалова П.С. подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 525,74 руб.
Суд, исходя из имущественного положения истца, полагает возможным уменьшить размер взыскиваемой государственной пошлины до 200 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 23.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9590/02-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пенюгалова Павла Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с Пенюгалова П.С. в доход федерального бюджета 200 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.05.2003 N А13-9590/02-24
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2003 года Дело N А13-9590/02-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Чертилиной З.А., при участии от Пенюгалова П.С. - Пенюгаловой Т.П. (доверенность от 29.08.02), от ПК "Вологодский молочный комбинат" Степановского С.В. (доверенность от 04.01.03), рассмотрев 13.05.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пенюгалова Павла Сергеевича на решение от 23.12.02 (судья Лемешев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 (судьи Флегонтов В.Д., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9590/02-24,
УСТАНОВИЛ:
Пенюгалова Татьяна Павловна, Пенюгалов Павел Сергеевич и Пенюгалов Александр Сергеевич обратились в Вологодский городской суд Вологодской области с иском о взыскании с производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" (далее - Кооператив), являющегося правопреемником закрытого акционерного общества "Вологодский молочный комбинат" (далее - Общество), 81000 руб. (по 27000 руб. в пользу каждого истца), составляющих стоимость погашенных акций Общества, принадлежащих истцам, из расчета 1000 руб. за одну акцию.
Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 30.09.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Вологодской области, который определением от 19.11.02 принял исковое заявление к производству. Делу присвоен номер А13-9043/02-24.
Определением от 29.11.02 из материалов указанного дела исковые требования Пенюгалова П.С. выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А13-9590/02-24.
В судебном заседании 19.12.02 представитель Пенюгалова П.С. заявил ходатайство об изменении исковых требований и просил взыскать с ответчика 81000 руб., составляющих стоимость 27 акций, расходы по уплате государственной пошлины и оплате юридических услуг, уменьшить размер государственной пошлины до суммы, уплаченной при подаче иска.
В удовлетворении заявленных представителем Пенюгалова П.С. ходатайств определением от 19.12.02, вынесенным протокольно, отказано в связи с неуплатой истцом государственной пошлины в установленном размере и непредставлением доказательств отсутствия денежных средств для ее уплаты.
Решением от 23.12.02 исковые требования частично удовлетворены. С ответчика в пользу Пенюгалова П.С. взыскано 3213 руб. В остальной части иска отказано. Расходы по уплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.03 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пенюгалов П.С. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании представитель Пенюгалова П.С. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Кооператива возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 13.05.99 Пенюгалова Т.П. подарила Пенюгалову П.С. 27 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию.
Общество 21.03.02 направило Пенюгалову П.С. сообщение о проведении 20.04.02 общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации Общества путем его преобразования в Кооператив. Одновременно Пенюгалов П.С. уведомлен о том, что в случае принятия собранием акционеров решения о реорганизации Общества акционер, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций по цене 119 руб. за одну обыкновенную акцию.
Пенюгалов П.С. обратился 19.04.02 в Общество с заявлением о выкупе у него акций по цене 3000 руб. за штуку, в котором сообщил, что в случае отказа от выкупа акций по названной цене он намерен продать свои акции третьим лицам на аукционе.
Совет директоров Общества решением от 25.04.02 установил официальную дату предложения на продажу акций, принадлежащих Пенюгалову П.С., - 16.05.02 и срок, в течение которого может быть реализовано право преимущественного приобретения акций акционерами Общества, - 05.07.02, Обществом - 15.07.02.
О принятом решении Пенюгалов П.С. уведомлен письмом от 29.04.02, в котором ему также предложено внести в кассу Общества до 08.05.02 денежные средства в сумме 4628 руб. для оплаты почтовых расходов, связанных с уведомлением акционеров Общества о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения акций.
Денежные средства в указанной сумме истцом Обществу не были перечислены.
Регистрационной палатой администрации города Вологды 05.06.02 зарегистрирован производственный кооператив "Вологодский молочный комбинат". В этот же день Общество исключено из реестра государственной регистрации администрации города Вологды.
Заявлением от 05.07.02 Пенюгалов П.С. предложил Кооперативу выкупить принадлежащие ему акции по цене 1000 руб. за штуку.
Письмом от 12.07.02 председатель Кооператива сообщил Пенюгалову П.С. об исключении Общества из государственного реестра юридических лиц, закрытии реестра акционеров и погашении всех акций.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В соответствии с пунктами 13.3 - 13.6 устава Общества акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме совет директоров Общества, который устанавливает официальную дату предложений акций на продажу и срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций, а также направляет акционерам уведомления о возможности осуществления ими этого права не позднее чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу.
По мнению Пенюгалова П.С., в результате того, что ответчик не исполнил обязанность по уведомлению акционеров Общества о возможности осуществления права преимущественного приобретения акций и акции погашены до истечения установленного срока реализации акционерами указанного права, он был лишен возможности реализовать акции третьим лицам по цене 3000 руб. за одну акцию.
При вынесении решения о частичном удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.04.02, Пенюгалов П.С. голосовал против принятого им решения о реорганизации Общества путем преобразования в Кооператив (л.д. 21 тома 1, л.д. 32 тома 2), в связи с чем он в соответствии с частью 1 статьи 75 Закона вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Таким образом, в соответствии с вышеуказанными положениями Закона Пенюгалов П.С. был вправе предъявить требование о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок до 05.06.02 и в случае предъявления такого требования Общество было обязано выкупить у него акции до 05.07.02.
Согласно пункту 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Выкупная цена, определенная в соответствии с указанными требованиями закона, составила 119 руб. за одну акцию.
Поскольку акции были погашены Обществом до истечения установленного Законом срока предъявления требования об их выкупе, следует признать, что исковые требования в части взыскания стоимости акций обоснованно удовлетворены судом исходя из цены акций, определенной вышеназванным способом.
Доказательства того, что в результате действий (бездействия) ответчика истцом понесены расходы либо не получены доходы в размере заявленных требований, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены истцом и доказательства несения расходов на оплату услуг адвоката.
Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что оснований для их отмены не имеется.
При подаче кассационной жалобы Пенюгаловым П.С. заявлено ходатайство об отсрочке уплаты и уменьшении размера государственной пошлины, по результатам рассмотрения которого истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Пенюгалова П.С. подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 525,74 руб.
Суд, исходя из имущественного положения истца, полагает возможным уменьшить размер взыскиваемой государственной пошлины до 200 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9590/02-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пенюгалова Павла Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с Пенюгалова П.С. в доход федерального бюджета 200 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)