Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 апреля 2005 года Дело N Ф08-1445/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от Кургановской А.М., представителя от закрытого акционерного общества "Санаторий имени Мориса Тореза", в отсутствие Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кургановской А.М. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502, установил следующее.
Кургановская А.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска 6270 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" номинальной стоимостью 3 тыс. рублей, государственный регистрационный номер 1-03-59956-Р ОО1-Д.
Решением от 29.12.2004 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2005 решение от 29.12.2004 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Кургановская А.М. участвовала в общем собрании акционеров от 28.06.97 и голосовала за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций, поэтому оспариваемый выпуск не мог нарушить ее права и законные интересы. Статья 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусматривает права акционера на иск о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Представленные обществом для регистрации спорного выпуска документы соответствовали требованиям законодательства, а несоблюдение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске не является основанием для отказа в его регистрации. Недобросовестная эмиссия не повлекла заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, цели эмиссии не противоречат основам правопорядка и нравственности, поэтому выпуск ценных бумаг не может быть признан недействительным по пункту 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В кассационной жалобе Кургановская А.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - цена размещения акций определялась без участия государственного финансового контрольного органа;
- - нарушение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске привело к размещению его акций по цене, не соответствующей их рыночной стоимости; размещение акций дополнительного выпуска по цене ниже рыночной нарушает права общества и акционеров, обесценивает акции истца;
- - акционер является инвестором в смысле Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поэтому к его требованиям должен применяться годичный срок давности, установленный статьей 13 названного Закона;
- - в ходе размещения акций нарушена статья 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", требующая согласия антимонопольного органа на приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций;
- - вывод суда о том, что акционер не имеет права оспаривать выпуск ценных бумаг, противоречит информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным";
- - суд неправильно применил пункт 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который не устанавливает исчерпывающий перечень оснований обращения с иском о признании выпуска акций недействительным, а определяет полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию.
В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что общее собрание акционеров ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" 28.06.97 приняло решение об увеличении уставного капитала до 25350 млн. рублей путем размещения 6270 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 млн. рублей; размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди участников общества - Федерации независимых профсоюзов России (4849 акций) и Краснодарского краевого территориального объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (1421 акция).
16 декабря 2003 года совет директоров общества утвердил решение о выпуске 6270 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.
22 декабря 2003 года Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", а 25.12.2003 - отчет об итогах выпуска.
В августе 2004 года Кургановская А.М., владеющая 4 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", подала иск о признании дополнительного выпуска акций недействительным. ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" заявил об истечении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности по искам о признании эмиссии ценных бумаг недействительной составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика истек 25.03.2004. Иск подан по истечении срока давности - в августе 2004 года, что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, согласно статье 51 названного Закона выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности. Поскольку истец голосовал за дополнительный выпуск акций и владеет незначительным количеством акций, эмиссия не повлекла за собой заблуждение истца, имеющее существенное значение. Истец не ссылался на то, что цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.
Довод заявителя о непривлечении к определению цены размещения акций государственного финансового контрольного органа не принимается. Соответствующее требование статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено для защиты прав государства (муниципального образования), которое не обжаловало судебные акты.
Ссылка Кургановской А.М. на нарушение в ходе выпуска акций антимонопольного законодательства не обоснована. Несоблюдение требования о предварительном согласовании приобретения акций не может служить основанием для удовлетворения иска, так как сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного статьей 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", могут быть признаны недействительными по иску антимонопольного органа в случае, если они приводят к ограничению конкуренции. Антимонопольным органом размещение акций не оспорено, а истец таким правом не обладает.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 19 апреля 2005 года Дело N Ф08-1445/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от Кургановской А.М., представителя от закрытого акционерного общества "Санаторий имени Мориса Тореза", в отсутствие Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кургановской А.М. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502, установил следующее.
Кургановская А.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска 6270 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" номинальной стоимостью 3 тыс. рублей, государственный регистрационный номер 1-03-59956-Р ОО1-Д.
Решением от 29.12.2004 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2005 решение от 29.12.2004 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Кургановская А.М. участвовала в общем собрании акционеров от 28.06.97 и голосовала за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций, поэтому оспариваемый выпуск не мог нарушить ее права и законные интересы. Статья 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусматривает права акционера на иск о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Представленные обществом для регистрации спорного выпуска документы соответствовали требованиям законодательства, а несоблюдение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске не является основанием для отказа в его регистрации. Недобросовестная эмиссия не повлекла заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, цели эмиссии не противоречат основам правопорядка и нравственности, поэтому выпуск ценных бумаг не может быть признан недействительным по пункту 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В кассационной жалобе Кургановская А.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - цена размещения акций определялась без участия государственного финансового контрольного органа;
- - нарушение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске привело к размещению его акций по цене, не соответствующей их рыночной стоимости; размещение акций дополнительного выпуска по цене ниже рыночной нарушает права общества и акционеров, обесценивает акции истца;
- - акционер является инвестором в смысле Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поэтому к его требованиям должен применяться годичный срок давности, установленный статьей 13 названного Закона;
- - в ходе размещения акций нарушена статья 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", требующая согласия антимонопольного органа на приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций;
- - вывод суда о том, что акционер не имеет права оспаривать выпуск ценных бумаг, противоречит информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным";
- - суд неправильно применил пункт 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который не устанавливает исчерпывающий перечень оснований обращения с иском о признании выпуска акций недействительным, а определяет полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию.
В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что общее собрание акционеров ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" 28.06.97 приняло решение об увеличении уставного капитала до 25350 млн. рублей путем размещения 6270 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 млн. рублей; размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди участников общества - Федерации независимых профсоюзов России (4849 акций) и Краснодарского краевого территориального объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (1421 акция).
16 декабря 2003 года совет директоров общества утвердил решение о выпуске 6270 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.
22 декабря 2003 года Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", а 25.12.2003 - отчет об итогах выпуска.
В августе 2004 года Кургановская А.М., владеющая 4 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", подала иск о признании дополнительного выпуска акций недействительным. ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" заявил об истечении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности по искам о признании эмиссии ценных бумаг недействительной составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика истек 25.03.2004. Иск подан по истечении срока давности - в августе 2004 года, что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, согласно статье 51 названного Закона выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности. Поскольку истец голосовал за дополнительный выпуск акций и владеет незначительным количеством акций, эмиссия не повлекла за собой заблуждение истца, имеющее существенное значение. Истец не ссылался на то, что цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.
Довод заявителя о непривлечении к определению цены размещения акций государственного финансового контрольного органа не принимается. Соответствующее требование статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено для защиты прав государства (муниципального образования), которое не обжаловало судебные акты.
Ссылка Кургановской А.М. на нарушение в ходе выпуска акций антимонопольного законодательства не обоснована. Несоблюдение требования о предварительном согласовании приобретения акций не может служить основанием для удовлетворения иска, так как сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного статьей 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", могут быть признаны недействительными по иску антимонопольного органа в случае, если они приводят к ограничению конкуренции. Антимонопольным органом размещение акций не оспорено, а истец таким правом не обладает.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 19.04.2005 N Ф08-1445/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 19 апреля 2005 года Дело N Ф08-1445/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от Кургановской А.М., представителя от закрытого акционерного общества "Санаторий имени Мориса Тореза", в отсутствие Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кургановской А.М. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502, установил следующее.
Кургановская А.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска 6270 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" номинальной стоимостью 3 тыс. рублей, государственный регистрационный номер 1-03-59956-Р ОО1-Д.
Решением от 29.12.2004 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2005 решение от 29.12.2004 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Кургановская А.М. участвовала в общем собрании акционеров от 28.06.97 и голосовала за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций, поэтому оспариваемый выпуск не мог нарушить ее права и законные интересы. Статья 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусматривает права акционера на иск о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Представленные обществом для регистрации спорного выпуска документы соответствовали требованиям законодательства, а несоблюдение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске не является основанием для отказа в его регистрации. Недобросовестная эмиссия не повлекла заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, цели эмиссии не противоречат основам правопорядка и нравственности, поэтому выпуск ценных бумаг не может быть признан недействительным по пункту 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В кассационной жалобе Кургановская А.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - цена размещения акций определялась без участия государственного финансового контрольного органа;
- - нарушение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске привело к размещению его акций по цене, не соответствующей их рыночной стоимости; размещение акций дополнительного выпуска по цене ниже рыночной нарушает права общества и акционеров, обесценивает акции истца;
- - акционер является инвестором в смысле Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поэтому к его требованиям должен применяться годичный срок давности, установленный статьей 13 названного Закона;
- - в ходе размещения акций нарушена статья 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", требующая согласия антимонопольного органа на приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций;
- - вывод суда о том, что акционер не имеет права оспаривать выпуск ценных бумаг, противоречит информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным";
- - суд неправильно применил пункт 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который не устанавливает исчерпывающий перечень оснований обращения с иском о признании выпуска акций недействительным, а определяет полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию.
В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что общее собрание акционеров ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" 28.06.97 приняло решение об увеличении уставного капитала до 25350 млн. рублей путем размещения 6270 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 млн. рублей; размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди участников общества - Федерации независимых профсоюзов России (4849 акций) и Краснодарского краевого территориального объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (1421 акция).
16 декабря 2003 года совет директоров общества утвердил решение о выпуске 6270 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.
22 декабря 2003 года Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", а 25.12.2003 - отчет об итогах выпуска.
В августе 2004 года Кургановская А.М., владеющая 4 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", подала иск о признании дополнительного выпуска акций недействительным. ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" заявил об истечении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности по искам о признании эмиссии ценных бумаг недействительной составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика истек 25.03.2004. Иск подан по истечении срока давности - в августе 2004 года, что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, согласно статье 51 названного Закона выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности. Поскольку истец голосовал за дополнительный выпуск акций и владеет незначительным количеством акций, эмиссия не повлекла за собой заблуждение истца, имеющее существенное значение. Истец не ссылался на то, что цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.
Довод заявителя о непривлечении к определению цены размещения акций государственного финансового контрольного органа не принимается. Соответствующее требование статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено для защиты прав государства (муниципального образования), которое не обжаловало судебные акты.
Ссылка Кургановской А.М. на нарушение в ходе выпуска акций антимонопольного законодательства не обоснована. Несоблюдение требования о предварительном согласовании приобретения акций не может служить основанием для удовлетворения иска, так как сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного статьей 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", могут быть признаны недействительными по иску антимонопольного органа в случае, если они приводят к ограничению конкуренции. Антимонопольным органом размещение акций не оспорено, а истец таким правом не обладает.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 19 апреля 2005 года Дело N Ф08-1445/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от Кургановской А.М., представителя от закрытого акционерного общества "Санаторий имени Мориса Тореза", в отсутствие Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кургановской А.М. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502, установил следующее.
Кургановская А.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска 6270 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" номинальной стоимостью 3 тыс. рублей, государственный регистрационный номер 1-03-59956-Р ОО1-Д.
Решением от 29.12.2004 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2005 решение от 29.12.2004 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Кургановская А.М. участвовала в общем собрании акционеров от 28.06.97 и голосовала за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций, поэтому оспариваемый выпуск не мог нарушить ее права и законные интересы. Статья 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не предусматривает права акционера на иск о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Представленные обществом для регистрации спорного выпуска документы соответствовали требованиям законодательства, а несоблюдение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске не является основанием для отказа в его регистрации. Недобросовестная эмиссия не повлекла заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, цели эмиссии не противоречат основам правопорядка и нравственности, поэтому выпуск ценных бумаг не может быть признан недействительным по пункту 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В кассационной жалобе Кургановская А.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- - цена размещения акций определялась без участия государственного финансового контрольного органа;
- - нарушение шестимесячного срока утверждения решения о дополнительном выпуске привело к размещению его акций по цене, не соответствующей их рыночной стоимости; размещение акций дополнительного выпуска по цене ниже рыночной нарушает права общества и акционеров, обесценивает акции истца;
- - акционер является инвестором в смысле Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поэтому к его требованиям должен применяться годичный срок давности, установленный статьей 13 названного Закона;
- - в ходе размещения акций нарушена статья 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", требующая согласия антимонопольного органа на приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций;
- - вывод суда о том, что акционер не имеет права оспаривать выпуск ценных бумаг, противоречит информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным";
- - суд неправильно применил пункт 3 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который не устанавливает исчерпывающий перечень оснований обращения с иском о признании выпуска акций недействительным, а определяет полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию.
В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что общее собрание акционеров ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" 28.06.97 приняло решение об увеличении уставного капитала до 25350 млн. рублей путем размещения 6270 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 млн. рублей; размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди участников общества - Федерации независимых профсоюзов России (4849 акций) и Краснодарского краевого территориального объединения организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (1421 акция).
16 декабря 2003 года совет директоров общества утвердил решение о выпуске 6270 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.
22 декабря 2003 года Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", а 25.12.2003 - отчет об итогах выпуска.
В августе 2004 года Кургановская А.М., владеющая 4 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "Санаторий имени Мориса Тореза", подала иск о признании дополнительного выпуска акций недействительным. ЗАО "Санаторий имени Мориса Тореза" заявил об истечении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности по искам о признании эмиссии ценных бумаг недействительной составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ответчика истек 25.03.2004. Иск подан по истечении срока давности - в августе 2004 года, что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, согласно статье 51 названного Закона выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности. Поскольку истец голосовал за дополнительный выпуск акций и владеет незначительным количеством акций, эмиссия не повлекла за собой заблуждение истца, имеющее существенное значение. Истец не ссылался на то, что цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.
Довод заявителя о непривлечении к определению цены размещения акций государственного финансового контрольного органа не принимается. Соответствующее требование статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено для защиты прав государства (муниципального образования), которое не обжаловало судебные акты.
Ссылка Кургановской А.М. на нарушение в ходе выпуска акций антимонопольного законодательства не обоснована. Несоблюдение требования о предварительном согласовании приобретения акций не может служить основанием для удовлетворения иска, так как сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного статьей 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", могут быть признаны недействительными по иску антимонопольного органа в случае, если они приводят к ограничению конкуренции. Антимонопольным органом размещение акций не оспорено, а истец таким правом не обладает.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2005 по делу N А32-24529/2004-47/502 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)