Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 ноября 2004 г. Дело N 09АП-3144/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 16.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г.Н.Н., при участии: от истца - Б. - М., адвокат, удостоверение N 403 выдано 09.09.2003, по доверенности N 1-34686 от 26.12.2003, от ответчика - ООО "Дельта Строй Инвест М" - Т. по доверенности б/н от 10.07.2004, от третьего лица - не явился (извещен), рассмотрев апелляционную жалобу истца Б. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2004 по делу N А40-21141/04-55-239 (судья - А.) по иску Б. к ООО "Дельта Строй Инвест М" об истребовании имущества,
иск заявлен о признании права собственности на 6589 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754, находящихся во владении ООО "Дельта Строй Инвест М", и об обязании последнего передать Б. указанные акции.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12.08.2004 в удовлетворении иска отказал.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд нарушил нормы материального и процессуального права: неправильно оценил материалы дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд находит судебный акт подлежащим отмене, а исковые требования - удовлетворению.
Как следует из материалов дела, истец оспаривает право собственности ответчика - ООО "Дельта Строй Инвест М" на 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. По мнению истца, ему принадлежат 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
04.07.2003 Б. обратился к ОАО "Росэлеваторспецстрой" с требованием на основании ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" подтвердить его права на вышеуказанные акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. В ответ на требование ОАО "Росэлеваторспецстрой" письмом от 07.07.2003 сообщило, что истец не является его акционером, так как "ранее принадлежавшие" истцу акции "в настоящее время в соответствии с реестром акционеров принадлежат Г.А.Д." Далее ответчик - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" - письмом от 07 апреля 2004 г. сообщил истцу, что спорные акции находятся у ответчика - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", которому акции были переданы третьим лицом - Г.А.Д.
Истец утверждает, что не заключал никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой", в том числе не передавал и не намеревался передать акции Г.А.Д., из чего следует, что принадлежащие ОАО "Росэлеваторспецстрой" обыкновенные акции выбыли из его владения помимо его воли.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" документом, подтверждающим право на акции, является выписка из реестра акционеров.
Из материалов дела следует, что истец в суде первой инстанции в обоснование своих требований представил выписку из реестра акционеров АООТ "Росэлеваторспецстрой" от 22 февраля 1995 г., сводную ведомость приобретенных акций АООТ "Росэлеваторспецстрой" по договорам купли-продажи с акционерами от 11.03.97 и 12.03.97. В подтверждение возникновения права собственности на спорные акции истцом представлены договоры купли-продажи акций.
Кроме того, в материалах дела представлено письмо ОАО "Росэлеваторспецстрой" от 07.07.2003, из содержания которого следует, что акции, ранее принадлежавшие истцу, на дату ответа принадлежали третьему лицу.
Оценив представленные доказательства в порядке ст. ст. 71, 266 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о доказанности факта нахождения спорных акций в собственности истца.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками в обоснование своих возражений доказательств перехода от истца права собственности на спорные акции не представлено.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом. Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении иска.
Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать это имущество от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, а если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В апелляционной инстанции после перерыва в судебном заседании ответчик - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" - представил договор купли-продажи ценных бумаг N 22/РЭ/9 от 08.07.2003, заключенный между ответчиками, передаточный акт к договору и передаточное распоряжение. Предметом представленного договора является купля-продажа 6683 спорных акций.
Данные документы свидетельствуют о том, что акции, ранее принадлежавшие истцу, перешли от третьего лица к ответчику и в настоящее время находятся в собственности ответчика. Однако имеющиеся в деле и вновь представленные документы не подтверждают законности перехода права собственности на спорные акции от истца к третьему лицу - Г.А.Д.
Рассмотрев дело повторно по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, судебная коллегия пришла к выводу о том, что спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и не могли быть переданы ответчику третьим лицом в нарушение п. 1 ст. 209 ГК РФ, предусматривающего, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.
На основании изложенного 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754, подлежат передаче истцу с признанием за последним права собственности на указанные акции.
Руководствуясь ст. ст. 209, п. 2 ст. 218, ст. 302 ГК РФ, ст. ст. 266 - 268, 270, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2004 по делу N А40-21141/04-55-239 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать право собственности Б. на 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" передать Б. 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
Взыскать с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" в пользу Б. 3000 судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.11.2004 ПО ДЕЛУ N 09АП-3144/04-ГК
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 23 ноября 2004 г. Дело N 09АП-3144/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 16.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г.Н.Н., при участии: от истца - Б. - М., адвокат, удостоверение N 403 выдано 09.09.2003, по доверенности N 1-34686 от 26.12.2003, от ответчика - ООО "Дельта Строй Инвест М" - Т. по доверенности б/н от 10.07.2004, от третьего лица - не явился (извещен), рассмотрев апелляционную жалобу истца Б. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2004 по делу N А40-21141/04-55-239 (судья - А.) по иску Б. к ООО "Дельта Строй Инвест М" об истребовании имущества,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании права собственности на 6589 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754, находящихся во владении ООО "Дельта Строй Инвест М", и об обязании последнего передать Б. указанные акции.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12.08.2004 в удовлетворении иска отказал.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд нарушил нормы материального и процессуального права: неправильно оценил материалы дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд находит судебный акт подлежащим отмене, а исковые требования - удовлетворению.
Как следует из материалов дела, истец оспаривает право собственности ответчика - ООО "Дельта Строй Инвест М" на 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. По мнению истца, ему принадлежат 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
04.07.2003 Б. обратился к ОАО "Росэлеваторспецстрой" с требованием на основании ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" подтвердить его права на вышеуказанные акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. В ответ на требование ОАО "Росэлеваторспецстрой" письмом от 07.07.2003 сообщило, что истец не является его акционером, так как "ранее принадлежавшие" истцу акции "в настоящее время в соответствии с реестром акционеров принадлежат Г.А.Д." Далее ответчик - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" - письмом от 07 апреля 2004 г. сообщил истцу, что спорные акции находятся у ответчика - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", которому акции были переданы третьим лицом - Г.А.Д.
Истец утверждает, что не заключал никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой", в том числе не передавал и не намеревался передать акции Г.А.Д., из чего следует, что принадлежащие ОАО "Росэлеваторспецстрой" обыкновенные акции выбыли из его владения помимо его воли.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" документом, подтверждающим право на акции, является выписка из реестра акционеров.
Из материалов дела следует, что истец в суде первой инстанции в обоснование своих требований представил выписку из реестра акционеров АООТ "Росэлеваторспецстрой" от 22 февраля 1995 г., сводную ведомость приобретенных акций АООТ "Росэлеваторспецстрой" по договорам купли-продажи с акционерами от 11.03.97 и 12.03.97. В подтверждение возникновения права собственности на спорные акции истцом представлены договоры купли-продажи акций.
Кроме того, в материалах дела представлено письмо ОАО "Росэлеваторспецстрой" от 07.07.2003, из содержания которого следует, что акции, ранее принадлежавшие истцу, на дату ответа принадлежали третьему лицу.
Оценив представленные доказательства в порядке ст. ст. 71, 266 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о доказанности факта нахождения спорных акций в собственности истца.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками в обоснование своих возражений доказательств перехода от истца права собственности на спорные акции не представлено.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом. Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении иска.
Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать это имущество от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, а если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В апелляционной инстанции после перерыва в судебном заседании ответчик - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" - представил договор купли-продажи ценных бумаг N 22/РЭ/9 от 08.07.2003, заключенный между ответчиками, передаточный акт к договору и передаточное распоряжение. Предметом представленного договора является купля-продажа 6683 спорных акций.
Данные документы свидетельствуют о том, что акции, ранее принадлежавшие истцу, перешли от третьего лица к ответчику и в настоящее время находятся в собственности ответчика. Однако имеющиеся в деле и вновь представленные документы не подтверждают законности перехода права собственности на спорные акции от истца к третьему лицу - Г.А.Д.
Рассмотрев дело повторно по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, судебная коллегия пришла к выводу о том, что спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и не могли быть переданы ответчику третьим лицом в нарушение п. 1 ст. 209 ГК РФ, предусматривающего, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.
На основании изложенного 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754, подлежат передаче истцу с признанием за последним права собственности на указанные акции.
Руководствуясь ст. ст. 209, п. 2 ст. 218, ст. 302 ГК РФ, ст. ст. 266 - 268, 270, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.08.2004 по делу N А40-21141/04-55-239 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать право собственности Б. на 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" передать Б. 6589 (шесть тысяч пятьсот восемьдесят девять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Росэлеваторспецстрой" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер госрегистрации выпуска акций 73-1П-2754.
Взыскать с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" в пользу Б. 3000 судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)