Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 января 2006 года Дело N А56-1417/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Т.С.Лариной, судей М.М.Герасимовой, Л.Н.Марченко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Мурзиной, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9383/2005) ОАО "Рыбокомбинат" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.05 по делу N А56-1417/2005 (судья С.Н.Алексеев) по иску ОАО "Финансовый союз "Державный" к ОАО "Рыбокомбинат" об истребовании документов, при участии: от истца - не явился (извещен); от ответчика - З.В.Самсоновой по доверенности от 26.12.05,
открытое акционерное общество "Финансовый союз "Державный" (далее - ОАО "Финансовый союз "Державный") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Рыбокомбинат" (далее - ОАО "Рыбокомбинат") представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - свидетельства о государственной регистрации общества;
- - действующего устава с изменениями и дополнениями;
- - свидетельства о постановке на налоговый учет;
- - свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.02;
- - решения о выпуске ценных бумаг;
- - отчета о выпуске ценных бумаг;
- - свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости и земельный участок или договор аренды последнего;
- - отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- - расчета стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- - протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
- - протокола общего собрания акционеров за 2003 год;
- - протокола внеочередного собрания акционеров от 27.09.04.
Решением от 14.10.05 исковые требования полностью удовлетворены.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение в части обязания представить надлежащим образом заверенные копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, и протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем суд полагает возможным рассмотреть жалобу в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Финансовый союз "Державный" является акционером, владеющим 2600 обыкновенными именными акциями ОАО "Рыбокомбинат", что составляет 0,603% акций общества.
28.08.04, 27.09.04, 01.10.04 обращался в ОАО "Рыбокомбинат" с просьбой представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: свидетельства о государственной регистрации общества; действующего устава с изменениями и дополнениями; свидетельства о постановке на налоговый учет; свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.02; решения о выпуске ценных бумаг; отчета о выпуске ценных бумаг; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости и земельный участок или договор аренды последнего; отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; расчета стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества с указанием цены выкупа акций; протокола общего собрания акционеров за 2003 год; протокола внеочередного собрания акционеров от 27.09.04.
Непредставление указанных документов явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть представлены и копии этих документов.
Поскольку доказательств представления данных документов ответчиком представлено не было, суд первой инстанции на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, апелляционный суд полагает, что решение подлежит изменению.
Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.05 по делу N А56-41804/04 установлено, что оценка рыночной стоимости акций ОАО "Рыбокомбинат" не производилась, в связи с чем представление отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, не представляется возможным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Поскольку истец является владельцем 0,603% акций, право доступа к протоколу (выписке из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, у него отсутствует.
Кроме того, вопрос об определении цены выкупа акций в повестку дня заседания Совета Директоров не включался.
При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального права, в связи с чем подлежит изменению в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1417/2005 от 15.08.2005 изменить: исключить из резолютивной части решения следующие пункты:
"Обязать ОАО "Рыбокомбинат" представить ОАО "Финансовый союз "Державный" надлежащим образом заверенные копии документов: отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров Общества, на котором принято решение об определении выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций".
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Финансовый союз "Державный" в пользу ОАО "Рыбокомбинат" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе - 1000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАРЧЕНКО Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.01.2006 ПО ДЕЛУ N А56-1417/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 16 января 2006 года Дело N А56-1417/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Т.С.Лариной, судей М.М.Герасимовой, Л.Н.Марченко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Мурзиной, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9383/2005) ОАО "Рыбокомбинат" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.05 по делу N А56-1417/2005 (судья С.Н.Алексеев) по иску ОАО "Финансовый союз "Державный" к ОАО "Рыбокомбинат" об истребовании документов, при участии: от истца - не явился (извещен); от ответчика - З.В.Самсоновой по доверенности от 26.12.05,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Финансовый союз "Державный" (далее - ОАО "Финансовый союз "Державный") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании открытого акционерного общества "Рыбокомбинат" (далее - ОАО "Рыбокомбинат") представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - свидетельства о государственной регистрации общества;
- - действующего устава с изменениями и дополнениями;
- - свидетельства о постановке на налоговый учет;
- - свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.02;
- - решения о выпуске ценных бумаг;
- - отчета о выпуске ценных бумаг;
- - свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости и земельный участок или договор аренды последнего;
- - отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- - расчета стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- - протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
- - протокола общего собрания акционеров за 2003 год;
- - протокола внеочередного собрания акционеров от 27.09.04.
Решением от 14.10.05 исковые требования полностью удовлетворены.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение в части обязания представить надлежащим образом заверенные копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, и протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем суд полагает возможным рассмотреть жалобу в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Финансовый союз "Державный" является акционером, владеющим 2600 обыкновенными именными акциями ОАО "Рыбокомбинат", что составляет 0,603% акций общества.
28.08.04, 27.09.04, 01.10.04 обращался в ОАО "Рыбокомбинат" с просьбой представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: свидетельства о государственной регистрации общества; действующего устава с изменениями и дополнениями; свидетельства о постановке на налоговый учет; свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.02; решения о выпуске ценных бумаг; отчета о выпуске ценных бумаг; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости и земельный участок или договор аренды последнего; отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; расчета стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества с указанием цены выкупа акций; протокола общего собрания акционеров за 2003 год; протокола внеочередного собрания акционеров от 27.09.04.
Непредставление указанных документов явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть представлены и копии этих документов.
Поскольку доказательств представления данных документов ответчиком представлено не было, суд первой инстанции на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, апелляционный суд полагает, что решение подлежит изменению.
Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.05 по делу N А56-41804/04 установлено, что оценка рыночной стоимости акций ОАО "Рыбокомбинат" не производилась, в связи с чем представление отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, не представляется возможным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Поскольку истец является владельцем 0,603% акций, право доступа к протоколу (выписке из протокола) заседания Совета Директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, у него отсутствует.
Кроме того, вопрос об определении цены выкупа акций в повестку дня заседания Совета Директоров не включался.
При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального права, в связи с чем подлежит изменению в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1417/2005 от 15.08.2005 изменить: исключить из резолютивной части решения следующие пункты:
"Обязать ОАО "Рыбокомбинат" представить ОАО "Финансовый союз "Державный" надлежащим образом заверенные копии документов: отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; протокола (выписки из протокола) заседания Совета Директоров Общества, на котором принято решение об определении выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций".
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Финансовый союз "Державный" в пользу ОАО "Рыбокомбинат" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе - 1000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАРЧЕНКО Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)