Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 ноября 2004 г. Дело N 09АП-4439/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 18.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г., при участии: от истца - Б.Е.В., от ответчика - Б.В.П., К.С.В., от третьих лиц - М.Т.Г., А., рассмотрев апелляционные жалобы К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 (судья - Б.И.Ю.) по иску Ш. к ОАО ТК "Мневники", ОАО "Реестр" об обязании внести изменения в систему ведения реестра,
истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ОАО "ТК "Мневники", ОАО "Реестр" внести изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о прекращении у них права собственности на акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль и внесении изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о наличии на их счетах акций номинальной стоимостью 0,01 рубль, полученных в результате дробления исходя из коэффициента 100 (сто) акций нового номинала за 1 (одну) акцию прежнего номинала.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2004 иск удовлетворен.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителей, суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: решением суда затронуты права акционеров ответчика, не привлеченных к участию в деле; суд неполно исследовал и оценил обстоятельства дела; неправильно применил нормы права о порядке дробления акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, уставный капитал АООТ "ТК "Мневники" был сформирован в размере 78697000 рублей и разделен на 78697 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей, выпуск которых был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 28 февраля 1995 г.
10.08.1995 Фондом имущества г. Москвы был проведен аукцион по продаже принадлежащих государству 14166 акций ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ". В протоколе N 105 от 10.08.1995 комиссия по проведению специализированного аукциона указала на коэффициент дробления акций. В дальнейшем дробление акций произведено не было.
Истец является акционером ОАО "ТК "Мневники" с числом принадлежащих ему акций, равным 100 шт. (номинальной стоимостью 1 (один) рубль), полагает, что ОАО "ТК "Мневники" и ОАО "Реестр" нарушают правила ведения реестра, поскольку дробление акций не произведено.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Пунктом 5.5.5 распоряжения Госкомимущества от 06.10.1994 N 2469-р установлено, что при необходимости комиссия по проведению аукциона принимает решение о дроблении акций исходного номинала на любое целое число акций. При дроблении общее количество акций предприятия увеличивается и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что общий уставный капитал предприятия остается неизменным.
Постановление ФКЦБ РФ N 27, принятое 02 октября 1997 года, не действовало. На момент дробления действовало Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3, пунктом 14.1 данного Положения установлено: конвертация - преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента или в соответствии с проспектом эмиссии. В соответствии с п. 2 Указа Президента РФ N 1705 от 31.12.1992 перерегистрация выпуска акций (проспекта эмиссии) при дроблении, произведенном Фондом имущества, не требовалась, и дробление признается состоявшимся с момента принятия Фондом имущества такого решения.
В нарушение требований действовавшего на момент дробления акций законодательства эмитентом, осуществлявшим в тот момент ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не было внесено никаких изменений, связанных с дроблением акций общества. В дальнейшем функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ" было передано специализированному регистратору - ОАО "РЕЕСТР".
Однако ОАО "РЕЕСТР" также не внесены изменения в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ", связанные с прекращением существования акций первоначального номинала и распределением акций нового номинала в результате дробления.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции сделал вывод о том, что общество и держатель реестра не производят надлежащих изменений в реестре акционеров, своими действиями нарушают права истца как собственника акций в порядке, установленном ст. 209 ГК РФ и п. 1 ст. 2, ст. 31 ФЗ "Об АО", т.к. в соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы подтверждаются только записями на лицевых счетах в реестре. Истец не может подтвердить свои права на акции, полученные им в результате произведенного дробления. Истец не может распоряжаться акциями старого номинала, выпуск которых не существует в результате дробления, т.к. все сделки с ними недействительны в силу их противоречия ст. ст. 218, 235 ГК РФ (предметом сделки является несуществующий товар, отсутствующий в обороте).
Указанная позиция арбитражного суда первой инстанции является неправомерной ввиду следующего.
В соответствии с Указом Президента России от 31.12.1992 N 1705 "О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах" учредители акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных и муниципальных предприятий в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", имеют право на основании итогов специализированного чекового аукциона, проведенного в соответствии с Положением о специализированных чековых аукционах и Положением о продаже акций в процессе приватизации, утвержденными распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 4 ноября 1992 г. N 701-р (далее именуется чековый аукцион), производить дробление акций на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала. Дроблению подлежат одновременно все акции, выпущенные акционерным обществом, при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость.
Из анализа данной нормы следует, что право принятия решения о дроблении акций принадлежит учредителям акционерного общества и дроблению подлежат одновременно все акции.
Из материалов дела следует, что учредителями акционерного общества решение по дроблению одновременно всех акций акционерного общества не принималось.
Поскольку учредителями акционерного общества решение о дроблении акций по результатам чекового аукциона N 105 от 10.08.1995 не принималось, протокол N 105 от 10.08.1995 сам по себе не может порождать соответствующих правовых последствий.
На основании изложенного у ответчиков не возникло обязанности по внесению в систему ведения реестра изменений, связанных с дроблением акций.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда подлежит отмене.
Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 отменить.
Ш. в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Ш. судебные расходы: 1000 руб. в пользу ОАО "ТК "Мневники", 1000 руб. в пользу ОАО "Реестр", 500 руб. в пользу К.А.М., 500 руб. в пользу ООО "Лорис", 500 руб. в пользу М.Т.А., 500 руб. в пользу ООО "Автосервис-ВДВ".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
от 25 ноября 2004 г. Дело N 09АП-4439/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 18.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г., при участии: от истца - Б.Е.В., от ответчика - Б.В.П., К.С.В., от третьих лиц - М.Т.Г., А., рассмотрев апелляционные жалобы К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 (судья - Б.И.Ю.) по иску Ш. к ОАО ТК "Мневники", ОАО "Реестр" об обязании внести изменения в систему ведения реестра,
истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ОАО "ТК "Мневники", ОАО "Реестр" внести изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о прекращении у них права собственности на акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль и внесении изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о наличии на их счетах акций номинальной стоимостью 0,01 рубль, полученных в результате дробления исходя из коэффициента 100 (сто) акций нового номинала за 1 (одну) акцию прежнего номинала.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2004 иск удовлетворен.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителей, суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: решением суда затронуты права акционеров ответчика, не привлеченных к участию в деле; суд неполно исследовал и оценил обстоятельства дела; неправильно применил нормы права о порядке дробления акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, уставный капитал АООТ "ТК "Мневники" был сформирован в размере 78697000 рублей и разделен на 78697 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей, выпуск которых был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 28 февраля 1995 г.
10.08.1995 Фондом имущества г. Москвы был проведен аукцион по продаже принадлежащих государству 14166 акций ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ". В протоколе N 105 от 10.08.1995 комиссия по проведению специализированного аукциона указала на коэффициент дробления акций. В дальнейшем дробление акций произведено не было.
Истец является акционером ОАО "ТК "Мневники" с числом принадлежащих ему акций, равным 100 шт. (номинальной стоимостью 1 (один) рубль), полагает, что ОАО "ТК "Мневники" и ОАО "Реестр" нарушают правила ведения реестра, поскольку дробление акций не произведено.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Пунктом 5.5.5 распоряжения Госкомимущества от 06.10.1994 N 2469-р установлено, что при необходимости комиссия по проведению аукциона принимает решение о дроблении акций исходного номинала на любое целое число акций. При дроблении общее количество акций предприятия увеличивается и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что общий уставный капитал предприятия остается неизменным.
Постановление ФКЦБ РФ N 27, принятое 02 октября 1997 года, не действовало. На момент дробления действовало Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3, пунктом 14.1 данного Положения установлено: конвертация - преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента или в соответствии с проспектом эмиссии. В соответствии с п. 2 Указа Президента РФ N 1705 от 31.12.1992 перерегистрация выпуска акций (проспекта эмиссии) при дроблении, произведенном Фондом имущества, не требовалась, и дробление признается состоявшимся с момента принятия Фондом имущества такого решения.
В нарушение требований действовавшего на момент дробления акций законодательства эмитентом, осуществлявшим в тот момент ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не было внесено никаких изменений, связанных с дроблением акций общества. В дальнейшем функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ" было передано специализированному регистратору - ОАО "РЕЕСТР".
Однако ОАО "РЕЕСТР" также не внесены изменения в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ", связанные с прекращением существования акций первоначального номинала и распределением акций нового номинала в результате дробления.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции сделал вывод о том, что общество и держатель реестра не производят надлежащих изменений в реестре акционеров, своими действиями нарушают права истца как собственника акций в порядке, установленном ст. 209 ГК РФ и п. 1 ст. 2, ст. 31 ФЗ "Об АО", т.к. в соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы подтверждаются только записями на лицевых счетах в реестре. Истец не может подтвердить свои права на акции, полученные им в результате произведенного дробления. Истец не может распоряжаться акциями старого номинала, выпуск которых не существует в результате дробления, т.к. все сделки с ними недействительны в силу их противоречия ст. ст. 218, 235 ГК РФ (предметом сделки является несуществующий товар, отсутствующий в обороте).
Указанная позиция арбитражного суда первой инстанции является неправомерной ввиду следующего.
В соответствии с Указом Президента России от 31.12.1992 N 1705 "О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах" учредители акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных и муниципальных предприятий в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", имеют право на основании итогов специализированного чекового аукциона, проведенного в соответствии с Положением о специализированных чековых аукционах и Положением о продаже акций в процессе приватизации, утвержденными распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 4 ноября 1992 г. N 701-р (далее именуется чековый аукцион), производить дробление акций на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала. Дроблению подлежат одновременно все акции, выпущенные акционерным обществом, при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость.
Из анализа данной нормы следует, что право принятия решения о дроблении акций принадлежит учредителям акционерного общества и дроблению подлежат одновременно все акции.
Из материалов дела следует, что учредителями акционерного общества решение по дроблению одновременно всех акций акционерного общества не принималось.
Поскольку учредителями акционерного общества решение о дроблении акций по результатам чекового аукциона N 105 от 10.08.1995 не принималось, протокол N 105 от 10.08.1995 сам по себе не может порождать соответствующих правовых последствий.
На основании изложенного у ответчиков не возникло обязанности по внесению в систему ведения реестра изменений, связанных с дроблением акций.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда подлежит отмене.
Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 отменить.
Ш. в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Ш. судебные расходы: 1000 руб. в пользу ОАО "ТК "Мневники", 1000 руб. в пользу ОАО "Реестр", 500 руб. в пользу К.А.М., 500 руб. в пользу ООО "Лорис", 500 руб. в пользу М.Т.А., 500 руб. в пользу ООО "Автосервис-ВДВ".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.11.2004 ПО ДЕЛУ N 09АП-4439/04-ГК
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 25 ноября 2004 г. Дело N 09АП-4439/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 18.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г., при участии: от истца - Б.Е.В., от ответчика - Б.В.П., К.С.В., от третьих лиц - М.Т.Г., А., рассмотрев апелляционные жалобы К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 (судья - Б.И.Ю.) по иску Ш. к ОАО ТК "Мневники", ОАО "Реестр" об обязании внести изменения в систему ведения реестра,
УСТАНОВИЛ:
истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ОАО "ТК "Мневники", ОАО "Реестр" внести изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о прекращении у них права собственности на акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль и внесении изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о наличии на их счетах акций номинальной стоимостью 0,01 рубль, полученных в результате дробления исходя из коэффициента 100 (сто) акций нового номинала за 1 (одну) акцию прежнего номинала.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2004 иск удовлетворен.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителей, суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: решением суда затронуты права акционеров ответчика, не привлеченных к участию в деле; суд неполно исследовал и оценил обстоятельства дела; неправильно применил нормы права о порядке дробления акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, уставный капитал АООТ "ТК "Мневники" был сформирован в размере 78697000 рублей и разделен на 78697 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей, выпуск которых был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 28 февраля 1995 г.
10.08.1995 Фондом имущества г. Москвы был проведен аукцион по продаже принадлежащих государству 14166 акций ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ". В протоколе N 105 от 10.08.1995 комиссия по проведению специализированного аукциона указала на коэффициент дробления акций. В дальнейшем дробление акций произведено не было.
Истец является акционером ОАО "ТК "Мневники" с числом принадлежащих ему акций, равным 100 шт. (номинальной стоимостью 1 (один) рубль), полагает, что ОАО "ТК "Мневники" и ОАО "Реестр" нарушают правила ведения реестра, поскольку дробление акций не произведено.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Пунктом 5.5.5 распоряжения Госкомимущества от 06.10.1994 N 2469-р установлено, что при необходимости комиссия по проведению аукциона принимает решение о дроблении акций исходного номинала на любое целое число акций. При дроблении общее количество акций предприятия увеличивается и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что общий уставный капитал предприятия остается неизменным.
Постановление ФКЦБ РФ N 27, принятое 02 октября 1997 года, не действовало. На момент дробления действовало Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3, пунктом 14.1 данного Положения установлено: конвертация - преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента или в соответствии с проспектом эмиссии. В соответствии с п. 2 Указа Президента РФ N 1705 от 31.12.1992 перерегистрация выпуска акций (проспекта эмиссии) при дроблении, произведенном Фондом имущества, не требовалась, и дробление признается состоявшимся с момента принятия Фондом имущества такого решения.
В нарушение требований действовавшего на момент дробления акций законодательства эмитентом, осуществлявшим в тот момент ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не было внесено никаких изменений, связанных с дроблением акций общества. В дальнейшем функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ" было передано специализированному регистратору - ОАО "РЕЕСТР".
Однако ОАО "РЕЕСТР" также не внесены изменения в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ", связанные с прекращением существования акций первоначального номинала и распределением акций нового номинала в результате дробления.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции сделал вывод о том, что общество и держатель реестра не производят надлежащих изменений в реестре акционеров, своими действиями нарушают права истца как собственника акций в порядке, установленном ст. 209 ГК РФ и п. 1 ст. 2, ст. 31 ФЗ "Об АО", т.к. в соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы подтверждаются только записями на лицевых счетах в реестре. Истец не может подтвердить свои права на акции, полученные им в результате произведенного дробления. Истец не может распоряжаться акциями старого номинала, выпуск которых не существует в результате дробления, т.к. все сделки с ними недействительны в силу их противоречия ст. ст. 218, 235 ГК РФ (предметом сделки является несуществующий товар, отсутствующий в обороте).
Указанная позиция арбитражного суда первой инстанции является неправомерной ввиду следующего.
В соответствии с Указом Президента России от 31.12.1992 N 1705 "О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах" учредители акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных и муниципальных предприятий в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", имеют право на основании итогов специализированного чекового аукциона, проведенного в соответствии с Положением о специализированных чековых аукционах и Положением о продаже акций в процессе приватизации, утвержденными распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 4 ноября 1992 г. N 701-р (далее именуется чековый аукцион), производить дробление акций на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала. Дроблению подлежат одновременно все акции, выпущенные акционерным обществом, при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость.
Из анализа данной нормы следует, что право принятия решения о дроблении акций принадлежит учредителям акционерного общества и дроблению подлежат одновременно все акции.
Из материалов дела следует, что учредителями акционерного общества решение по дроблению одновременно всех акций акционерного общества не принималось.
Поскольку учредителями акционерного общества решение о дроблении акций по результатам чекового аукциона N 105 от 10.08.1995 не принималось, протокол N 105 от 10.08.1995 сам по себе не может порождать соответствующих правовых последствий.
На основании изложенного у ответчиков не возникло обязанности по внесению в систему ведения реестра изменений, связанных с дроблением акций.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда подлежит отмене.
Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 отменить.
Ш. в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Ш. судебные расходы: 1000 руб. в пользу ОАО "ТК "Мневники", 1000 руб. в пользу ОАО "Реестр", 500 руб. в пользу К.А.М., 500 руб. в пользу ООО "Лорис", 500 руб. в пользу М.Т.А., 500 руб. в пользу ООО "Автосервис-ВДВ".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 25 ноября 2004 г. Дело N 09АП-4439/04-ГК
Резолютивная часть объявлена 18.11.2004.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола судебного заседания Г., при участии: от истца - Б.Е.В., от ответчика - Б.В.П., К.С.В., от третьих лиц - М.Т.Г., А., рассмотрев апелляционные жалобы К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 (судья - Б.И.Ю.) по иску Ш. к ОАО ТК "Мневники", ОАО "Реестр" об обязании внести изменения в систему ведения реестра,
УСТАНОВИЛ:
истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ОАО "ТК "Мневники", ОАО "Реестр" внести изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о прекращении у них права собственности на акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль и внесении изменения в данные лицевых счетов всех зарегистрированных лиц - владельцев обыкновенных именных акций ОАО "Транспортная компания "Мневники" - о наличии на их счетах акций номинальной стоимостью 0,01 рубль, полученных в результате дробления исходя из коэффициента 100 (сто) акций нового номинала за 1 (одну) акцию прежнего номинала.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2004 иск удовлетворен.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, К.А.М., ООО "Лорис", ОАО "ТК "Мневники", М.Т.А., ООО "Автосервис-ВДВ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителей, суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: решением суда затронуты права акционеров ответчика, не привлеченных к участию в деле; суд неполно исследовал и оценил обстоятельства дела; неправильно применил нормы права о порядке дробления акций.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, уставный капитал АООТ "ТК "Мневники" был сформирован в размере 78697000 рублей и разделен на 78697 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей, выпуск которых был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 28 февраля 1995 г.
10.08.1995 Фондом имущества г. Москвы был проведен аукцион по продаже принадлежащих государству 14166 акций ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ". В протоколе N 105 от 10.08.1995 комиссия по проведению специализированного аукциона указала на коэффициент дробления акций. В дальнейшем дробление акций произведено не было.
Истец является акционером ОАО "ТК "Мневники" с числом принадлежащих ему акций, равным 100 шт. (номинальной стоимостью 1 (один) рубль), полагает, что ОАО "ТК "Мневники" и ОАО "Реестр" нарушают правила ведения реестра, поскольку дробление акций не произведено.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Пунктом 5.5.5 распоряжения Госкомимущества от 06.10.1994 N 2469-р установлено, что при необходимости комиссия по проведению аукциона принимает решение о дроблении акций исходного номинала на любое целое число акций. При дроблении общее количество акций предприятия увеличивается и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что общий уставный капитал предприятия остается неизменным.
Постановление ФКЦБ РФ N 27, принятое 02 октября 1997 года, не действовало. На момент дробления действовало Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. N 3, пунктом 14.1 данного Положения установлено: конвертация - преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента или в соответствии с проспектом эмиссии. В соответствии с п. 2 Указа Президента РФ N 1705 от 31.12.1992 перерегистрация выпуска акций (проспекта эмиссии) при дроблении, произведенном Фондом имущества, не требовалась, и дробление признается состоявшимся с момента принятия Фондом имущества такого решения.
В нарушение требований действовавшего на момент дробления акций законодательства эмитентом, осуществлявшим в тот момент ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не было внесено никаких изменений, связанных с дроблением акций общества. В дальнейшем функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ" было передано специализированному регистратору - ОАО "РЕЕСТР".
Однако ОАО "РЕЕСТР" также не внесены изменения в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Транспортная компания "МНЕВНИКИ", связанные с прекращением существования акций первоначального номинала и распределением акций нового номинала в результате дробления.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции сделал вывод о том, что общество и держатель реестра не производят надлежащих изменений в реестре акционеров, своими действиями нарушают права истца как собственника акций в порядке, установленном ст. 209 ГК РФ и п. 1 ст. 2, ст. 31 ФЗ "Об АО", т.к. в соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы подтверждаются только записями на лицевых счетах в реестре. Истец не может подтвердить свои права на акции, полученные им в результате произведенного дробления. Истец не может распоряжаться акциями старого номинала, выпуск которых не существует в результате дробления, т.к. все сделки с ними недействительны в силу их противоречия ст. ст. 218, 235 ГК РФ (предметом сделки является несуществующий товар, отсутствующий в обороте).
Указанная позиция арбитражного суда первой инстанции является неправомерной ввиду следующего.
В соответствии с Указом Президента России от 31.12.1992 N 1705 "О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах" учредители акционерных обществ, созданных в результате преобразования государственных и муниципальных предприятий в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", имеют право на основании итогов специализированного чекового аукциона, проведенного в соответствии с Положением о специализированных чековых аукционах и Положением о продаже акций в процессе приватизации, утвержденными распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 4 ноября 1992 г. N 701-р (далее именуется чековый аукцион), производить дробление акций на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала. Дроблению подлежат одновременно все акции, выпущенные акционерным обществом, при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость.
Из анализа данной нормы следует, что право принятия решения о дроблении акций принадлежит учредителям акционерного общества и дроблению подлежат одновременно все акции.
Из материалов дела следует, что учредителями акционерного общества решение по дроблению одновременно всех акций акционерного общества не принималось.
Поскольку учредителями акционерного общества решение о дроблении акций по результатам чекового аукциона N 105 от 10.08.1995 не принималось, протокол N 105 от 10.08.1995 сам по себе не может порождать соответствующих правовых последствий.
На основании изложенного у ответчиков не возникло обязанности по внесению в систему ведения реестра изменений, связанных с дроблением акций.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда подлежит отмене.
Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 270, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2004 по делу N А40-27528/04-48-263 отменить.
Ш. в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Ш. судебные расходы: 1000 руб. в пользу ОАО "ТК "Мневники", 1000 руб. в пользу ОАО "Реестр", 500 руб. в пользу К.А.М., 500 руб. в пользу ООО "Лорис", 500 руб. в пользу М.Т.А., 500 руб. в пользу ООО "Автосервис-ВДВ".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)