Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 октября 2006 г. Дело N А68-35/ГП-16-04
от 26 сентября 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шемякина В.А., г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 по делу N А68-35/ГП-16-04,
Закрытое акционерное общество "Заря" (далее - ЗАО "Заря"), в лице директора Попова А.Ф., обратилось в арбитражный суд с иском к Шемякину В.А., Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. о признании недействительными следующих сделок:
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Воробьевым А.А.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Ивановой В.И.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Сухаревой О.Н.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1837 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-836), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Лопатиным В.Н., и приведении сторон в первоначальное положение.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2004 производство по исковому заявлению в части требования о приведении сторон в первоначальное положение было прекращено.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. отказано. Исковые требования ЗАО "Заря" к Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Шемякин В.А. просит отменить Решение от 17.07.2006, ссылаясь на нарушение норм материального права и процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Заря" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.
Ответчики надлежащим образом извещены о месте и времени слушания дела, но их представители (за исключением Шемякина В.А.) в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что Решение от 17.07.2006 подлежит частичной отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в связи со следующим.
Судом области установлено, что согласно отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Заря" от 26.10.2003 в повестке дня значились вопросы: 1) утверждение порядка ведения общего собрания акционеров ЗАО "Заря"; 2) об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в количестве 4486 штук, приобретенных ЗАО "Заря" в период с 1995 по 2001 год включительно; 3) об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в количестве 2073 штуки, приобретенных ЗАО "Заря" в течение 2002 года; 4) внесение изменений и дополнений в устав общества; 5) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям ЗАО "Заря" по результатам 9 месяцев 2003 года.
В отчете указано, что по второму вопросу было принято решение уменьшить уставный капитал путем погашения акций в количестве 4486 штук. По третьему и четвертому вопросам итоги голосования не подводились в связи с запретом выдачи бюллетеней для голосования по указанным вопросам на основании требования службы судебных приставов.
В дело представлены передаточные распоряжения на передачу ЗАО "Заря" Борисову О.Г. и Себякиной Р.Г. по 769 обыкновенных именных акций, государственный номер регистрации 66-1-835, и по 267 привилегированных акций, государственный номер регистрации 66-1-836, копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.05.2003 N 1381 и N 1382 на получение от вышеназванных граждан по 20202 руб. за приобретенные акции.
ОАО "Агентство "РНР", являвшееся в период с 10.08.2002 по 05.05.2004 регистратором ЗАО "Заря", представило по запросу суда копии передаточных распоряжений, поступивших регистратору 24.12.2003, о передаче ЗАО "Заря" на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2003 обыкновенных акций государственного регистрационного номера 66-1-835 следующим покупателям: Ивановой В.И. - 1574 акции, Сухаревой О.Н. - 1574 акции, Лопатину В.Н. - 1837 акций, Воробьеву А.А. - 1574 акции. Операции по реестру по данным сделкам были проведены 29.12.2003.
В материалах дела копии договоров общества с Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьевым А.А. и Лопатиным В.Н., на основании которых внесены вышеуказанные сведения в реестр, отсутствуют и не были представлены по требованию суда.
Истец, указывая на то, что вышеназванные сделки от 26.12.2003 совершены с нарушением действующего законодательства, ссылаясь на ст. ст. 167, 168, 174, 179 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. и правомерно указал, что в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества и, следовательно, не может быть ответчиком по данному делу.
Разрешая спор, суд области удовлетворил исковые требования и признал договоры купли-продажи от 26.12.2003, заключенные ЗАО "Заря" с Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьевым А.А. и Лопатиным В.Н., недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ в силу противоречия ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судебная коллегия считает данный вывод необоснованным, основанным на неправильном толковании положений ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нарушение требований ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" о сроках реализации приобретенных акций не влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, поскольку п. 3 указанной статьи предусмотрены иные последствия данного нарушения.
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суду первой инстанции следовало дать оценку доводам ответчика о том, что в случае продажи обществом Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. акций, ранее приобретенных Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г., но не зарегистрированных в реестре акционеров, возможны иные последствия, отличные от признания сделки недействительной.
Также судом области не проверены доводы ответчика о том, что по оспариваемым сделкам продавались не те акции, которые были отчуждены ЗАО "Заря" Борисову О.Г. и Себякиной Р.Г.
Представитель истца, участвующий в судебном заседании, пояснил, что в 2006 году за Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г. было зарегистрировано право на спорные акции в реестре акционеров.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует проверить указанные доводы истца о регистрации спорных акций за Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г. и в случае наличия таковой дать оценку законности дальнейших сделок с акциями общества.
На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о необходимости обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. оставить без изменения, в остальной части отменить. При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 по делу N А68-35/ГП-16-04 в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. оставить без изменения, в остальной части решение отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.10.2006 ПО ДЕЛУ N А68-35/ГП-16-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 октября 2006 г. Дело N А68-35/ГП-16-04
от 26 сентября 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шемякина В.А., г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 по делу N А68-35/ГП-16-04,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Заря" (далее - ЗАО "Заря"), в лице директора Попова А.Ф., обратилось в арбитражный суд с иском к Шемякину В.А., Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. о признании недействительными следующих сделок:
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Воробьевым А.А.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Ивановой В.И.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1574 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-835), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Сухаревой О.Н.;
- договор от 26.12.2003 купли-продажи 1837 обыкновенных акций ЗАО "Заря" (регистрационный номер выпуска акций 66-1-836), заключенный между ЗАО "Заря" в лице Шемякина В.А. и Лопатиным В.Н., и приведении сторон в первоначальное положение.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.12.2004 производство по исковому заявлению в части требования о приведении сторон в первоначальное положение было прекращено.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. отказано. Исковые требования ЗАО "Заря" к Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Шемякин В.А. просит отменить Решение от 17.07.2006, ссылаясь на нарушение норм материального права и процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Заря" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.
Ответчики надлежащим образом извещены о месте и времени слушания дела, но их представители (за исключением Шемякина В.А.) в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что Решение от 17.07.2006 подлежит частичной отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в связи со следующим.
Судом области установлено, что согласно отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Заря" от 26.10.2003 в повестке дня значились вопросы: 1) утверждение порядка ведения общего собрания акционеров ЗАО "Заря"; 2) об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в количестве 4486 штук, приобретенных ЗАО "Заря" в период с 1995 по 2001 год включительно; 3) об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций в количестве 2073 штуки, приобретенных ЗАО "Заря" в течение 2002 года; 4) внесение изменений и дополнений в устав общества; 5) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям ЗАО "Заря" по результатам 9 месяцев 2003 года.
В отчете указано, что по второму вопросу было принято решение уменьшить уставный капитал путем погашения акций в количестве 4486 штук. По третьему и четвертому вопросам итоги голосования не подводились в связи с запретом выдачи бюллетеней для голосования по указанным вопросам на основании требования службы судебных приставов.
В дело представлены передаточные распоряжения на передачу ЗАО "Заря" Борисову О.Г. и Себякиной Р.Г. по 769 обыкновенных именных акций, государственный номер регистрации 66-1-835, и по 267 привилегированных акций, государственный номер регистрации 66-1-836, копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.05.2003 N 1381 и N 1382 на получение от вышеназванных граждан по 20202 руб. за приобретенные акции.
ОАО "Агентство "РНР", являвшееся в период с 10.08.2002 по 05.05.2004 регистратором ЗАО "Заря", представило по запросу суда копии передаточных распоряжений, поступивших регистратору 24.12.2003, о передаче ЗАО "Заря" на основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2003 обыкновенных акций государственного регистрационного номера 66-1-835 следующим покупателям: Ивановой В.И. - 1574 акции, Сухаревой О.Н. - 1574 акции, Лопатину В.Н. - 1837 акций, Воробьеву А.А. - 1574 акции. Операции по реестру по данным сделкам были проведены 29.12.2003.
В материалах дела копии договоров общества с Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьевым А.А. и Лопатиным В.Н., на основании которых внесены вышеуказанные сведения в реестр, отсутствуют и не были представлены по требованию суда.
Истец, указывая на то, что вышеназванные сделки от 26.12.2003 совершены с нарушением действующего законодательства, ссылаясь на ст. ст. 167, 168, 174, 179 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. и правомерно указал, что в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества и, следовательно, не может быть ответчиком по данному делу.
Разрешая спор, суд области удовлетворил исковые требования и признал договоры купли-продажи от 26.12.2003, заключенные ЗАО "Заря" с Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьевым А.А. и Лопатиным В.Н., недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ в силу противоречия ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судебная коллегия считает данный вывод необоснованным, основанным на неправильном толковании положений ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нарушение требований ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" о сроках реализации приобретенных акций не влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, поскольку п. 3 указанной статьи предусмотрены иные последствия данного нарушения.
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суду первой инстанции следовало дать оценку доводам ответчика о том, что в случае продажи обществом Ивановой В.И., Сухаревой О.Н., Воробьеву А.А. и Лопатину В.Н. акций, ранее приобретенных Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г., но не зарегистрированных в реестре акционеров, возможны иные последствия, отличные от признания сделки недействительной.
Также судом области не проверены доводы ответчика о том, что по оспариваемым сделкам продавались не те акции, которые были отчуждены ЗАО "Заря" Борисову О.Г. и Себякиной Р.Г.
Представитель истца, участвующий в судебном заседании, пояснил, что в 2006 году за Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г. было зарегистрировано право на спорные акции в реестре акционеров.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует проверить указанные доводы истца о регистрации спорных акций за Борисовым О.Г. и Себякиной Р.Г. и в случае наличия таковой дать оценку законности дальнейших сделок с акциями общества.
На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о необходимости обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. оставить без изменения, в остальной части отменить. При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и дать им надлежащую правовую оценку.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2006 по делу N А68-35/ГП-16-04 в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Заря" к Шемякину В.А. оставить без изменения, в остальной части решение отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)