Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/3537-03
Закрытое акционерное общество "Прометей" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Маркетлюкс" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.03.99, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата истцу 279905 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", обязании реестродержателя ЗАО "Московский фондовый центр" зачислить указанные акции на лицевой счет истца и выдать выписку из реестра акционеров.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2002 по делу N А40-26248/00-35-261 в удовлетворении исковых требований отказано.
Апелляционная инстанция оставила судебное решение без изменения.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановлением от 08.10.2002 за N 6113/02 отменил принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением нормы материального права, дело передал на новое рассмотрение для проверки соответствия договоров купли-продажи действующему законодательству.
К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр".
Истец уточнил исковое требование в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил признать недействительной запись в реестре акционеров, осуществленной реестродержателем ЗАО "Московский фондовый центр", по которой с лицевого счета ЗАО "Прометей" были списаны 279905 штук обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", и восстановить на лицевом счете запись о том, что истцу на праве собственности принадлежит 279905 штук указанных акций.
При новом рассмотрении дела арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи 279906 акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" от 25.03.99, заключенный между ЗАО "Прометей" и ООО "Маркетлюкс", в применении последствий недействительности сделки отказал, решение вынесено 20.02.2003, постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2003 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене решений в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки как незаконных, передаче в этой части дела на новое рассмотрение.
На кассационную жалобу поступил отзыв от ЗАО "Московский фондовый центр".
Представитель ЗАО "Прометей" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ЗАО "МФЦ" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность принятых по делу судебных решений.
Проверив наличие оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что требования заявителя кассационной жалобы не подлежат удовлетворению.
В обоснование иска о признании недействительным договора купли-продажи 279905 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", заключенного между ЗАО "Прометей" и ООО "Маркетлюкс" 25.03.99, истец указывает на то, что оспариваемый договор со стороны ЗАО "Прометей" заключен неуполномоченным лицом, поскольку другой участник общества, Барац И.М., владеющий 50% акций ЗАО "Прометей", незаконно прекратил полномочия генерального директора Зисмана Д.О. и единолично принял решение о продаже вышеуказанных акций. Вступившим в законную силу решением Перовского межмуниципального суда ВАО г. Москвы от 17.05.2000 решение внеочередного общего собрания акционеров от 24.09.99 о переизбрании Зисмана Д.О. признано недействительным, Зисману Д.О. возвращены полномочия генерального директора.
К тому же истец указал на то, что сделка для общества была крупной и совершена с нарушением положений ст. ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" без согласия всех акционеров и без оценки акций независимым оценщиком.
Удовлетворяя требование о признании недействительной оспариваемой сделки, арбитражный суд исходил из следующих обстоятельств.
ЗАО "Прометей" состоит из двух акционеров - граждан Зисмана Д.О. и Бараца И.М., каждый из которых владеет 50% акций общества.
В отсутствие акционера Зисмана Д.О. - генерального директора ЗАО "Прометей" - 24.03.99 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прометей", на котором акционер Барац И.М. принял решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа в лице акционера Зисмана Д.О. и назначении Барац И.М. новым генеральным директором общества. На этом же собрании принято решение о разрешении генеральному директору Барац И.М. совершить крупную сделку по продаже принадлежащих ЗАО "Прометей" 279905 акций ОАО НПО "Наука".
Перовским межмуниципальным судом г. Москвы принято решение от 17.05.2000 о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО "Прометей", состоявшихся 24.03.99 и 27.10.99, Зисману Д.О. возвращены полномочия генерального директора общества.
Договор купли-продажи акций от 25.03.99 был заключен генеральным директором Барац И.М., решение об избрании которого, как указано выше, признано судом общей юрисдикции недействительным.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Судом общей юрисдикции установлено, что решение о прекращении полномочий генерального директора Зисмана Д.О. и об избрании новым генеральным директором общества Барац И.М. было принято с нарушением закона. В связи с чем сделка, заключенная Барац И.М., не может считаться совершенной юридическим лицом - ЗАО "Прометей".
Таким образом, общество, как собственник принадлежащих ему акций, не распоряжалось в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации указанным имуществом.
Разрешая возникший спор, суд установил, что балансовая стоимость активов ЗАО "Прометей" по балансу за 1998 год составила 2278219 руб., сумма сделки превышает 25% стоимости активов общества.
Такая сделка в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" должна быть одобрена советом директоров общества, а при его отсутствии вопрос о ее заключении решается на общем собрании акционеров.
Решения, принятые на общем собрании акционеров, состоявшемся 24.03.99, признаны недействительными. В связи с чем арбитражный суд пришел к правильному выводу о ничтожности сделки в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующей вышеуказанным нормам.
Арбитражный суд обеих инстанций обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки, поскольку на лицевом счете ООО "Маркетлюкс" спорные акции не числятся, а при удовлетворении требования о восстановлении записи об акциях на лицевом счете истца будут нарушены права владельцев акций. Действия держателя реестра акционеров должны производиться в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты соответствуют нормам материального права, постановлены без нарушений норм процессуального права, кассационная жалоба отклоняется.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина в размере 500 руб. относится на ЗАО "Прометей" со взысканием в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 20 февраля 2003 года и постановление от 15 апреля 2003 года по делу N А40-26246/00-35-261 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Прометей" - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Прометей" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 500 руб. по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2003 N КГ-А40/3537-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/3537-03
Закрытое акционерное общество "Прометей" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Маркетлюкс" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.03.99, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата истцу 279905 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", обязании реестродержателя ЗАО "Московский фондовый центр" зачислить указанные акции на лицевой счет истца и выдать выписку из реестра акционеров.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2002 по делу N А40-26248/00-35-261 в удовлетворении исковых требований отказано.
Апелляционная инстанция оставила судебное решение без изменения.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановлением от 08.10.2002 за N 6113/02 отменил принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением нормы материального права, дело передал на новое рассмотрение для проверки соответствия договоров купли-продажи действующему законодательству.
К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр".
Истец уточнил исковое требование в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, просил признать недействительной запись в реестре акционеров, осуществленной реестродержателем ЗАО "Московский фондовый центр", по которой с лицевого счета ЗАО "Прометей" были списаны 279905 штук обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", и восстановить на лицевом счете запись о том, что истцу на праве собственности принадлежит 279905 штук указанных акций.
При новом рассмотрении дела арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи 279906 акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" от 25.03.99, заключенный между ЗАО "Прометей" и ООО "Маркетлюкс", в применении последствий недействительности сделки отказал, решение вынесено 20.02.2003, постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2003 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене решений в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки как незаконных, передаче в этой части дела на новое рассмотрение.
На кассационную жалобу поступил отзыв от ЗАО "Московский фондовый центр".
Представитель ЗАО "Прометей" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ЗАО "МФЦ" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность принятых по делу судебных решений.
Проверив наличие оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что требования заявителя кассационной жалобы не подлежат удовлетворению.
В обоснование иска о признании недействительным договора купли-продажи 279905 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод", заключенного между ЗАО "Прометей" и ООО "Маркетлюкс" 25.03.99, истец указывает на то, что оспариваемый договор со стороны ЗАО "Прометей" заключен неуполномоченным лицом, поскольку другой участник общества, Барац И.М., владеющий 50% акций ЗАО "Прометей", незаконно прекратил полномочия генерального директора Зисмана Д.О. и единолично принял решение о продаже вышеуказанных акций. Вступившим в законную силу решением Перовского межмуниципального суда ВАО г. Москвы от 17.05.2000 решение внеочередного общего собрания акционеров от 24.09.99 о переизбрании Зисмана Д.О. признано недействительным, Зисману Д.О. возвращены полномочия генерального директора.
К тому же истец указал на то, что сделка для общества была крупной и совершена с нарушением положений ст. ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" без согласия всех акционеров и без оценки акций независимым оценщиком.
Удовлетворяя требование о признании недействительной оспариваемой сделки, арбитражный суд исходил из следующих обстоятельств.
ЗАО "Прометей" состоит из двух акционеров - граждан Зисмана Д.О. и Бараца И.М., каждый из которых владеет 50% акций общества.
В отсутствие акционера Зисмана Д.О. - генерального директора ЗАО "Прометей" - 24.03.99 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прометей", на котором акционер Барац И.М. принял решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа в лице акционера Зисмана Д.О. и назначении Барац И.М. новым генеральным директором общества. На этом же собрании принято решение о разрешении генеральному директору Барац И.М. совершить крупную сделку по продаже принадлежащих ЗАО "Прометей" 279905 акций ОАО НПО "Наука".
Перовским межмуниципальным судом г. Москвы принято решение от 17.05.2000 о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО "Прометей", состоявшихся 24.03.99 и 27.10.99, Зисману Д.О. возвращены полномочия генерального директора общества.
Договор купли-продажи акций от 25.03.99 был заключен генеральным директором Барац И.М., решение об избрании которого, как указано выше, признано судом общей юрисдикции недействительным.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Судом общей юрисдикции установлено, что решение о прекращении полномочий генерального директора Зисмана Д.О. и об избрании новым генеральным директором общества Барац И.М. было принято с нарушением закона. В связи с чем сделка, заключенная Барац И.М., не может считаться совершенной юридическим лицом - ЗАО "Прометей".
Таким образом, общество, как собственник принадлежащих ему акций, не распоряжалось в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации указанным имуществом.
Разрешая возникший спор, суд установил, что балансовая стоимость активов ЗАО "Прометей" по балансу за 1998 год составила 2278219 руб., сумма сделки превышает 25% стоимости активов общества.
Такая сделка в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" должна быть одобрена советом директоров общества, а при его отсутствии вопрос о ее заключении решается на общем собрании акционеров.
Решения, принятые на общем собрании акционеров, состоявшемся 24.03.99, признаны недействительными. В связи с чем арбитражный суд пришел к правильному выводу о ничтожности сделки в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующей вышеуказанным нормам.
Арбитражный суд обеих инстанций обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки, поскольку на лицевом счете ООО "Маркетлюкс" спорные акции не числятся, а при удовлетворении требования о восстановлении записи об акциях на лицевом счете истца будут нарушены права владельцев акций. Действия держателя реестра акционеров должны производиться в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
С учетом изложенных обстоятельств судебные акты соответствуют нормам материального права, постановлены без нарушений норм процессуального права, кассационная жалоба отклоняется.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина в размере 500 руб. относится на ЗАО "Прометей" со взысканием в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20 февраля 2003 года и постановление от 15 апреля 2003 года по делу N А40-26246/00-35-261 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Прометей" - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Прометей" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 500 руб. по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)