Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 декабря 2005 г. Дело N А40-64229/05-19-408
Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 11 января 2006 г.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Локтар" к ЗАО "Асфальт-сервис" о признании недействительным решения от 21.09.05, при участии от истца: Я. по доверенности от 26.12.05; от ответчика: Д. по доверенности от 23.12.05, Г. по доверенности от 03.11.05,
Общество с ограниченной ответственностью "Локтар" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Асфальт-сервис" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" от 21 сентября 2005 г.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что истец является акционером ЗАО "Асфальт-сервис", владеющим 4568 акциями ответчика, что составляет 19,8% уставного капитала Общества. 21.08.05 в адрес истца было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров, назначенного на 21.09.05. В повестке дня данного собрания содержались следующие вопросы: 1. О порядке ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис"; 2. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Асфальт-сервис"; 4. О внесении в устав ЗАО "Асфальт-сервис" изменений и дополнений.
Как указывает истец, ООО "Локтар" приняло решение участвовать в данном собрании и направило на собрание своих представителей, которые были зарегистрированы для участия в нем. Однако в нарушение п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении данного собрания ответчиком не были учтены голоса акций, принадлежащих истцу.
В соответствии с п. 5 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия решений по вопросам повестки дня N 2, 4 данного общего собрания требовалось квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Соответственно, как полагает истец, голосование по вопросам повестки дня N 2 и 4 проходило без участия голосов акций, принадлежащих истцу, остальные акционеры, участвовавшие в данном собрании, не могли сформировать квалифицированного большинства по данным вопросам в три четверти голосов акционеров.
В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.
Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает против заявленных требований, так как считает исковые требования незаконными и необоснованными.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Как усматривается из материалов дела, 21.09.2005 состоялось внеочередное собрание акционеров, в повестке дня данного собрания содержались следующие вопросы: 1. О порядке ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис"; 2. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Асфальт-сервис"; 4. О внесении в устав ЗАО "Асфальт-сервис" изменений и дополнений. Данное собрание было оформлено протоколом от 21.09.05 (л. д. 33 - 38).
Истец принимал участие во внеочередном собрании акционеров. Данное обстоятельство подтверждает и сам истец в своих исковых требованиях, а также подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" от 21.09.05.
Истец не голосовал по вопросам дня собрания, поскольку как установлено постановлением Пресненского районного суда г. Москвы от 12.01.2004, вступившим в законную силу, на принадлежащие ООО "Локтар" акции ЗАО "Асфальт-сервис" наложен с запретом распоряжаться, продавать, уступать обыкновенные именные акции ЗАО "Асфальт-сервис", обременять указанные акции залогом и иными правами третьих лиц, голосовать на общих собраниях акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" (письмо следователя по особо важным делам Следственного комитета России С. от 08.06.3004, постановление о наложении ареста на ценные бумаги от 12.01.2004 Пресненского районного суда г. Москвы).
При подготовке к созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" 03.08.05 обратилось к специализированному регистратору ОАО "Реестр" с запросом о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Асфальт-сервис", по состоянию на 03.08.05. В соответствии с полученным от регистратора списком по состоянию на 03.08.05 в графе "количество голосов по выпуску" в отношении акционера ООО "Локтар" регистратор отразил количество акций и указал "запрет на голосование", соответственно, данный акционер не имел права голосовать по вопросам повестки дня данного собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные права и законный интерес.
Истец не доказал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым собранием.
Довод истца о том, что голосование по вопросам повестки дня N 2 и 4 проходило без участия голосов акций, принадлежащих истцу, остальные акционеры, участвовавшие в данном собрании, не могли сформировать квалифицированного большинства по данным вопросам в три четверти голосов акционеров, не обоснован и не подтверждается материалами дела.
С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
На основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 27.12.2005, 11.01.2006 ПО ДЕЛУ N А40-64229/05-19-408
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2005 г. Дело N А40-64229/05-19-408
Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 11 января 2006 г.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Локтар" к ЗАО "Асфальт-сервис" о признании недействительным решения от 21.09.05, при участии от истца: Я. по доверенности от 26.12.05; от ответчика: Д. по доверенности от 23.12.05, Г. по доверенности от 03.11.05,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Локтар" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Асфальт-сервис" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" от 21 сентября 2005 г.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что истец является акционером ЗАО "Асфальт-сервис", владеющим 4568 акциями ответчика, что составляет 19,8% уставного капитала Общества. 21.08.05 в адрес истца было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров, назначенного на 21.09.05. В повестке дня данного собрания содержались следующие вопросы: 1. О порядке ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис"; 2. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Асфальт-сервис"; 4. О внесении в устав ЗАО "Асфальт-сервис" изменений и дополнений.
Как указывает истец, ООО "Локтар" приняло решение участвовать в данном собрании и направило на собрание своих представителей, которые были зарегистрированы для участия в нем. Однако в нарушение п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении данного собрания ответчиком не были учтены голоса акций, принадлежащих истцу.
В соответствии с п. 5 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия решений по вопросам повестки дня N 2, 4 данного общего собрания требовалось квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Соответственно, как полагает истец, голосование по вопросам повестки дня N 2 и 4 проходило без участия голосов акций, принадлежащих истцу, остальные акционеры, участвовавшие в данном собрании, не могли сформировать квалифицированного большинства по данным вопросам в три четверти голосов акционеров.
В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.
Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает против заявленных требований, так как считает исковые требования незаконными и необоснованными.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Как усматривается из материалов дела, 21.09.2005 состоялось внеочередное собрание акционеров, в повестке дня данного собрания содержались следующие вопросы: 1. О порядке ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис"; 2. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Асфальт-сервис"; 4. О внесении в устав ЗАО "Асфальт-сервис" изменений и дополнений. Данное собрание было оформлено протоколом от 21.09.05 (л. д. 33 - 38).
Истец принимал участие во внеочередном собрании акционеров. Данное обстоятельство подтверждает и сам истец в своих исковых требованиях, а также подтверждается журналом регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" от 21.09.05.
Истец не голосовал по вопросам дня собрания, поскольку как установлено постановлением Пресненского районного суда г. Москвы от 12.01.2004, вступившим в законную силу, на принадлежащие ООО "Локтар" акции ЗАО "Асфальт-сервис" наложен с запретом распоряжаться, продавать, уступать обыкновенные именные акции ЗАО "Асфальт-сервис", обременять указанные акции залогом и иными правами третьих лиц, голосовать на общих собраниях акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" (письмо следователя по особо важным делам Следственного комитета России С. от 08.06.3004, постановление о наложении ареста на ценные бумаги от 12.01.2004 Пресненского районного суда г. Москвы).
При подготовке к созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" 03.08.05 обратилось к специализированному регистратору ОАО "Реестр" с запросом о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Асфальт-сервис", по состоянию на 03.08.05. В соответствии с полученным от регистратора списком по состоянию на 03.08.05 в графе "количество голосов по выпуску" в отношении акционера ООО "Локтар" регистратор отразил количество акций и указал "запрет на голосование", соответственно, данный акционер не имел права голосовать по вопросам повестки дня данного собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные права и законный интерес.
Истец не доказал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым собранием.
Довод истца о том, что голосование по вопросам повестки дня N 2 и 4 проходило без участия голосов акций, принадлежащих истцу, остальные акционеры, участвовавшие в данном собрании, не могли сформировать квалифицированного большинства по данным вопросам в три четверти голосов акционеров, не обоснован и не подтверждается материалами дела.
С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
На основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)