Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 марта 1999 года Дело N Ф04/456-112/А27-99
Закрытое акционерное общество "Сиб-Хормелинвест" (ЗАО "Сиб-Хормелинвест"), г. Топки, обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (ОАО "СР "Альпари"), г. Ленинск - Кузнецкий, об обязании совершить операцию по восстановлению на его лицевом счете регистрационной записи о владении на праве собственности акциями Кемеровского ОАО "Химпром" в количестве 21 тыс. штук по договору купли - продажи от 18.02.98 с ООО "БКФ "Горизонт".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк", ООО "Бизнес и консалтинг", г. Горно-Алтайск.
Истцом был подан второй иск к ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк", ООО "Бизнес и консалтинг" и третьему лицу ОАО "СР "Альпари" о признании недействительной сделки купли - продажи обыкновенных именных акций КОАО "Химпром", заключенной ответчиками.
К участию в качестве ответчика по данному делу (N А27-6427/98-4) было привлечено ЗАО "Регистроникс", г. Москва, в лице филиала в г. Новокузнецке и третьи лица ООО "Ноосфера", "Витет", "Куперс", "Бивард", г. Москва.
Оба дела объединены в одно производство.
Истец уточнил требования по делу N А27-4195/98-4-168, просил признать действия ОАО "СР "Альпари" по списанию обыкновенных именных акций эмитента КОАО "Химпром" со счета зарегистрированного лица ЗАО "Сиб-Хормелинвест" в количестве 21000 штук не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов Российской Федерации, обязании ЗАО "Регистроникс" восстановить запись на лицевом счете зарегистрированного лица - ЗАО "Сиб - Хормелинвест" - в реестре акционеров КОАО "Химпром", ведение которого осуществляет ЗАО "Регистроникс", путем списания обыкновенных именных акций в количестве 21 тыс. штук со счетов зарегистрированных в реестре акционеров КОАО "Химпром" лиц: ООО "Ноосфера", ООО "Витет", ООО "Бивард", ООО "Куперс", в количестве соответственно: 3640 единиц, 5788 единиц, 5786 единиц, 5786 единиц. Кроме того, поддержал требования по делу N А27-6427/98-4-345.
Иски обоснованы установлением факта добросовестного приобретения акций истцом ранее состоявшимся решением от 07.04.98 по делу N А27-1708/98-4-58, вступившим в законную силу.
Основанием приобретения акций истцом является договор от 18.02.98 N 36, заключенный истцом с ООО "БКФ "Горизонт", передаточное распоряжение эмитента от 18.02.98, зарегистрированное в установленном порядке.
Решением суда от 04.11.98 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 29 декабря 1998 г. решение оставлено в силе.
Суд признал действия ОАО "СР "Альпари" по списанию с истца 21000 акций обыкновенных именных КОАО "Химпром" не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов Российской Федерации.
Сделка купли - продажи акций, заключенная ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк" с ООО "Бизнес и консалтинг" признана недействительной (ничтожной).
ЗАО "Регистроникс" в лице филиала в г. Новосибирске обязано восстановить запись на лицевом счете ЗАО "Сиб-Хормелинвест" в реестре акционеров Кемеровского ОАО "Химпром" путем списания обыкновенных именных акций со счетов зарегистрированных в реестре акционеров КОАО "Химпром" лиц: ООО "Ноосфера" - 3640 штук, ООО "Витет" - 5788 штук, ООО "Бивард" - 5786 штук, ООО "Куперс" - 5786 штук.
Судебные акты мотивированы списанием со счета истца акций регистратором в нарушение статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", пунктов 5, 7.3.3 Положения о ведении реестра владения именных ценных бумаг, распоряжением собственностью истца без его согласия и ничтожностью последующих сделок с акциями на основании статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационной жалобой ООО "Бизнес и консалтинг" просит судебные акты отменить, в иске - отказать, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Процессуальное законодательство не позволяет арбитражному суду давать юридическую оценку и толкование судебных актов судов общей юрисдикции. Иск неподведомственен арбитражному суду и не подлежал принятию к производству. Заявитель является добросовестным приобретателем 22466 акций КОАО "Химпром", поскольку не знал и не мог знать в момент приобретения о правах третьих лиц на акции. Недействительность договора N 282 от 15.10.97 признана решением Арбитражного суда г. Москвы 23.07.98 по делу N А40-18938/98-35-231, которому оценка судом не дана. Законность решения от 07.04.98 по делу N А27-17-8/98-4-58 не может быть положена в основу оспариваемого решения.
Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, которым доводы заявителя оспорены.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, отзыв, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, кассационная коллегия не усматривает оснований к отмене судебных актов.
Как следует из материалов дела, на основании не вступившего в силу решения Федерального суда Заводского района г. Кемерово от 10.04.98 (впоследствии отмененного) специализированный регистратор "Альпари", филиал "Горизонт", г. Кемерово, списал с лицевого счета истца 21000 акций и зачислил их на лицевой счет ОАО "Тос", г. Москва, а впоследствии - на лицевой счет КБ "Кузбасский транспортный банк", г. Кемерово.
Право собственности на акции у истца возникло на основании договора купли - продажи акций N 36 от 18.02.98, заключенного с ООО "БКФ "Горизонт". Добросовестность приобретения акций истцом подтверждена решением Арбитражного суда Кемеровской области от 7 апреля 1998 г. по делу N А27-1708/98-4-58, вступившим в законную силу.
ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк" на основании договора от 15.04.98 продал акции в количестве 22466 штук ООО "Бизнес и консалтинг", которые, в свою очередь, проданы также на основании заключенных договоров от 11.06.98, 23.06.98, 18.06.98, 11.06.98 ООО "Ноосфера", ООО "Витет", ООО "Бивард", ООО "Куперс".
Давая оценку отношениям сторон, суд правомерно указал, что деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регламентирована Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. N 27, которыми установлены специальные требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым определен конкретный перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда (пункт 7.3.3), к которым относятся копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору), сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Списание акций с лицевого счета истца произведено ОАО "СР "Альпари" на основании выписки из решения суда, не вступившего в законную силу, и исполнительного листа суда. Следовательно, установленная законом процедура списания акций не была соблюдена (часть 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с чем суд правомерно признал действия по исполнению операций регистратором ОАО "СР "Альпари" по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции КОАО "Химпром" в количестве 21000 штук не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов, а сделки по отчуждению акций - ничтожными.
Ссылки заявителя о том, что апелляционной инстанцией проигнорировано решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18938/98-35-231 от 23.07.98 не заслуживают внимания, поскольку в постановлении суд высказал суждение по указанному обстоятельству.
В связи с изложенным кассационная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 4 ноября 1998 г. и постановление от 29 декабря 1998 г. по делам NN А27-6427/98-4-345, А27-4195/98-4-168 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.1999 N Ф04/456-112/А27-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 9 марта 1999 года Дело N Ф04/456-112/А27-99
Закрытое акционерное общество "Сиб-Хормелинвест" (ЗАО "Сиб-Хормелинвест"), г. Топки, обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (ОАО "СР "Альпари"), г. Ленинск - Кузнецкий, об обязании совершить операцию по восстановлению на его лицевом счете регистрационной записи о владении на праве собственности акциями Кемеровского ОАО "Химпром" в количестве 21 тыс. штук по договору купли - продажи от 18.02.98 с ООО "БКФ "Горизонт".
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк", ООО "Бизнес и консалтинг", г. Горно-Алтайск.
Истцом был подан второй иск к ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк", ООО "Бизнес и консалтинг" и третьему лицу ОАО "СР "Альпари" о признании недействительной сделки купли - продажи обыкновенных именных акций КОАО "Химпром", заключенной ответчиками.
К участию в качестве ответчика по данному делу (N А27-6427/98-4) было привлечено ЗАО "Регистроникс", г. Москва, в лице филиала в г. Новокузнецке и третьи лица ООО "Ноосфера", "Витет", "Куперс", "Бивард", г. Москва.
Оба дела объединены в одно производство.
Истец уточнил требования по делу N А27-4195/98-4-168, просил признать действия ОАО "СР "Альпари" по списанию обыкновенных именных акций эмитента КОАО "Химпром" со счета зарегистрированного лица ЗАО "Сиб-Хормелинвест" в количестве 21000 штук не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов Российской Федерации, обязании ЗАО "Регистроникс" восстановить запись на лицевом счете зарегистрированного лица - ЗАО "Сиб - Хормелинвест" - в реестре акционеров КОАО "Химпром", ведение которого осуществляет ЗАО "Регистроникс", путем списания обыкновенных именных акций в количестве 21 тыс. штук со счетов зарегистрированных в реестре акционеров КОАО "Химпром" лиц: ООО "Ноосфера", ООО "Витет", ООО "Бивард", ООО "Куперс", в количестве соответственно: 3640 единиц, 5788 единиц, 5786 единиц, 5786 единиц. Кроме того, поддержал требования по делу N А27-6427/98-4-345.
Иски обоснованы установлением факта добросовестного приобретения акций истцом ранее состоявшимся решением от 07.04.98 по делу N А27-1708/98-4-58, вступившим в законную силу.
Основанием приобретения акций истцом является договор от 18.02.98 N 36, заключенный истцом с ООО "БКФ "Горизонт", передаточное распоряжение эмитента от 18.02.98, зарегистрированное в установленном порядке.
Решением суда от 04.11.98 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 29 декабря 1998 г. решение оставлено в силе.
Суд признал действия ОАО "СР "Альпари" по списанию с истца 21000 акций обыкновенных именных КОАО "Химпром" не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов Российской Федерации.
Сделка купли - продажи акций, заключенная ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк" с ООО "Бизнес и консалтинг" признана недействительной (ничтожной).
ЗАО "Регистроникс" в лице филиала в г. Новосибирске обязано восстановить запись на лицевом счете ЗАО "Сиб-Хормелинвест" в реестре акционеров Кемеровского ОАО "Химпром" путем списания обыкновенных именных акций со счетов зарегистрированных в реестре акционеров КОАО "Химпром" лиц: ООО "Ноосфера" - 3640 штук, ООО "Витет" - 5788 штук, ООО "Бивард" - 5786 штук, ООО "Куперс" - 5786 штук.
Судебные акты мотивированы списанием со счета истца акций регистратором в нарушение статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", пунктов 5, 7.3.3 Положения о ведении реестра владения именных ценных бумаг, распоряжением собственностью истца без его согласия и ничтожностью последующих сделок с акциями на основании статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационной жалобой ООО "Бизнес и консалтинг" просит судебные акты отменить, в иске - отказать, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Процессуальное законодательство не позволяет арбитражному суду давать юридическую оценку и толкование судебных актов судов общей юрисдикции. Иск неподведомственен арбитражному суду и не подлежал принятию к производству. Заявитель является добросовестным приобретателем 22466 акций КОАО "Химпром", поскольку не знал и не мог знать в момент приобретения о правах третьих лиц на акции. Недействительность договора N 282 от 15.10.97 признана решением Арбитражного суда г. Москвы 23.07.98 по делу N А40-18938/98-35-231, которому оценка судом не дана. Законность решения от 07.04.98 по делу N А27-17-8/98-4-58 не может быть положена в основу оспариваемого решения.
Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, которым доводы заявителя оспорены.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, отзыв, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, кассационная коллегия не усматривает оснований к отмене судебных актов.
Как следует из материалов дела, на основании не вступившего в силу решения Федерального суда Заводского района г. Кемерово от 10.04.98 (впоследствии отмененного) специализированный регистратор "Альпари", филиал "Горизонт", г. Кемерово, списал с лицевого счета истца 21000 акций и зачислил их на лицевой счет ОАО "Тос", г. Москва, а впоследствии - на лицевой счет КБ "Кузбасский транспортный банк", г. Кемерово.
Право собственности на акции у истца возникло на основании договора купли - продажи акций N 36 от 18.02.98, заключенного с ООО "БКФ "Горизонт". Добросовестность приобретения акций истцом подтверждена решением Арбитражного суда Кемеровской области от 7 апреля 1998 г. по делу N А27-1708/98-4-58, вступившим в законную силу.
ООО "КБ "Кузбасский транспортный банк" на основании договора от 15.04.98 продал акции в количестве 22466 штук ООО "Бизнес и консалтинг", которые, в свою очередь, проданы также на основании заключенных договоров от 11.06.98, 23.06.98, 18.06.98, 11.06.98 ООО "Ноосфера", ООО "Витет", ООО "Бивард", ООО "Куперс".
Давая оценку отношениям сторон, суд правомерно указал, что деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регламентирована Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. N 27, которыми установлены специальные требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым определен конкретный перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда (пункт 7.3.3), к которым относятся копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору), сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Списание акций с лицевого счета истца произведено ОАО "СР "Альпари" на основании выписки из решения суда, не вступившего в законную силу, и исполнительного листа суда. Следовательно, установленная законом процедура списания акций не была соблюдена (часть 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с чем суд правомерно признал действия по исполнению операций регистратором ОАО "СР "Альпари" по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции КОАО "Химпром" в количестве 21000 штук не соответствующими требованиям закона и иных нормативных актов, а сделки по отчуждению акций - ничтожными.
Ссылки заявителя о том, что апелляционной инстанцией проигнорировано решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-18938/98-35-231 от 23.07.98 не заслуживают внимания, поскольку в постановлении суд высказал суждение по указанному обстоятельству.
В связи с изложенным кассационная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 4 ноября 1998 г. и постановление от 29 декабря 1998 г. по делам NN А27-6427/98-4-345, А27-4195/98-4-168 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)