Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 11.07.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б.-Н.Е.Ю., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Мособлпроммонтаж" к ответчикам ЗАО "М-Реестр" и Б.М.А., ГСУ "Фонд имущества Московской области" об обязании списать и зачислить акции, при участии от истца Ж., от ответчика ГСУ "Фонд имущества Московской области" В., от ответчика Б.М.А. Н., при ведении протокола судьей Б.-Н.Е.Ю.,
иск заявлен о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004 г., заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Б.М.А., в соответствии с которым продавцом ГСУ "Фонд имущества Московской области" покупателю Б.М.А. по результатам аукциона от 19.11.2004 г. проданы 5241 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Мособлстроймонтаж".
Истец просит применить последствия недействительности указанного договора в виде обязания регистратора ЗАО "М-Реестр" списать с лицевого счета Б.М.А. N 0000563192199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж" 25 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж", номер государственной регистрации 1-01-04192-А второго выпуска, и зачислить указанные акции на лицевой счет Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ответчик ГСУ "Фонд имущества Московской области" исковые требования не признал по доводам отзыва, сославшись на отсутствие у истца права требовать применения последствий недействительной сделки, на неделимость пакета акций в количестве 5 241 штук.
Ответчик ЗАО "М-Реестр" требования не признал, в отзыве указав на отсутствие предусмотренных законом оснований для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ответчик Б.М.А. с требованиями не согласился, в отзыве сославшись на отсутствие у истца права на заявление указанного требования в силу отсутствия нарушений в действиях регистратора, отказавшего истцу в проведении операций по списанию акций со счета Б.М.А. и по зачислению их на счет ГСУ "Фонд имущества Московской области".
Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании с 04.07.2008 г. по 11.07.2008 г., о чем участники процесса уведомлены в судебном заседании и путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда г. Москвы.
Ответчики ЗАО "М-Реестр" и Б.М.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены. Суд рассматривает дело в отсутствие указанных ответчиков в соответствии со ст. ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав в открытом судебном заседании присутствовавших участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу о правомерности исковых требований в связи со следующим.
Согласно выписке из регистрационного журнала Регистратора ЗАО "М-Реестр" за период с 01.01.2004 г. по 01.01.2006 г. с лицевого счета ответчика Государственное специализированное учреждение Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 было списано 5 241 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж". Указанные акции были зачислены на лицевой счет Б.М.А. N 0000563192199. Основанием для описания и зачисления акций явились договор купли-продажи N 3992/Ц от 29.11.2004 г. и передаточное распоряжение.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 N 09-АП-18441/2006-ГК по делу по иску первого заместителя прокурора Московской области к ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области", Б.М.А., с участием третьих лиц Министерства имущественных отношений Московской области, УФАС по г. Москве и Московской области, ООО "Экспертно-правовое бюро", ОАО "Мособлпроммонтаж", ЗАО "Кредит-Центр" о признании недействительным аукциона и договора купли-продажи указанный договор купли-продажи ценных бумаг признан недействительным. Судом выдан исполнительный лист N 09 ААС-7271, согласно которому ОАО "Мособлпроммонтаж" является взыскателем.
Истец просит применить последствия недействительности Договора в отношении 25 проданных по нему акций, так как остальные акции на дату судебного разбирательства списаны со счета Б.М.А.
В соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возместить стоимость полученного в деньгах.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 N 09-АП-18441/2006-ГК в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно к исполнению на всей территории Российской Федерации всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами.
В связи с признанием указанным судебным актом договора купли-продажи акций недействительным, акции, находящиеся на счете покупателя, должны быть возвращены продавцу.
Суд считает, что истец в силу п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" является заинтересованным лицом, так как он отвечает за правильность сведений, внесенных в реестр акционеров Общества, за начисление дивидендов надлежащим владельцам акций. В случае, если акции, принадлежащие одному акционеру, безосновательно находятся на лицевом счете другого акционера, истец может понести убытки в связи с выплатой дивидендов ненадлежащему лицу.
Кроме того, восстановление нарушенного в результате заключения ничтожной сделки права собственника акций невозможно иным способом, так как Б.М.А. не имеет права на подписание передаточного распоряжения о списании акций с его счета и зачислении их на иной счет в силу признания недействительным договора купли-продажи акций.
ЗАО "М-Реестр" является держателем реестра эмитента ОАО "Мособлпроммонтаж" на основании Договора N 219/02 на оказание услуг по обслуживанию реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.06.2002 г. В силу специфики обращения бездокументарных ценных бумаг возврат спорных акций при применении последствий недействительности сделки может быть произведен только путем обязания регистратора провести соответствующие операции в реестре акционеров ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ссылка ответчика ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области" на тот факт, что истец не имеет права истребовать имущество из чужого незаконного владения, так как не является собственником акций, не принимается судом, так как требование истца основано на ст. ст. 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделки, а не о виндикации.
Довод ответчика ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области" о неделимости пакета акций не принимается судом, так как продажа акций "пакетом" не является препятствием к восстановлению положения, существовавшего до заключения недействительной сделки, в части находящихся на счете Б.М.А. 25 акций истца.
Расходы истца по госпошлине возлагаются на ответчиков Б.М.А. и ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" как на стороны по сделке купли-продажи акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 9, 65, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
обязать Регистратора ЗАО "М-Реестр" списать с лицевого счета Б.М.А. N 0000563192199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж" 25 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж", номер государственной регистрации 1-01-04192-А второго выпуска и зачислить указанные акции на лицевой счет Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж".
Взыскать с Б.М.А. в пользу ОАО "Мособлпроммонтаж" 1000 руб. расходов истца по госпошлине.
Взыскать с ГСУ "Фонд имущества Московской области" в пользу ОАО "Мособлпроммонтаж" 1000 руб. расходов истца по госпошлине.
Решение можно обжаловать в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 11.07.2008 ПО ДЕЛУ N А40-51116/07-62-486
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 июля 2008 г. по делу N А40-51116/07-62-486
Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 11.07.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б.-Н.Е.Ю., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Мособлпроммонтаж" к ответчикам ЗАО "М-Реестр" и Б.М.А., ГСУ "Фонд имущества Московской области" об обязании списать и зачислить акции, при участии от истца Ж., от ответчика ГСУ "Фонд имущества Московской области" В., от ответчика Б.М.А. Н., при ведении протокола судьей Б.-Н.Е.Ю.,
установил:
иск заявлен о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004 г., заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Б.М.А., в соответствии с которым продавцом ГСУ "Фонд имущества Московской области" покупателю Б.М.А. по результатам аукциона от 19.11.2004 г. проданы 5241 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Мособлстроймонтаж".
Истец просит применить последствия недействительности указанного договора в виде обязания регистратора ЗАО "М-Реестр" списать с лицевого счета Б.М.А. N 0000563192199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж" 25 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж", номер государственной регистрации 1-01-04192-А второго выпуска, и зачислить указанные акции на лицевой счет Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ответчик ГСУ "Фонд имущества Московской области" исковые требования не признал по доводам отзыва, сославшись на отсутствие у истца права требовать применения последствий недействительной сделки, на неделимость пакета акций в количестве 5 241 штук.
Ответчик ЗАО "М-Реестр" требования не признал, в отзыве указав на отсутствие предусмотренных законом оснований для внесения изменений в реестр акционеров ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ответчик Б.М.А. с требованиями не согласился, в отзыве сославшись на отсутствие у истца права на заявление указанного требования в силу отсутствия нарушений в действиях регистратора, отказавшего истцу в проведении операций по списанию акций со счета Б.М.А. и по зачислению их на счет ГСУ "Фонд имущества Московской области".
Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании с 04.07.2008 г. по 11.07.2008 г., о чем участники процесса уведомлены в судебном заседании и путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда г. Москвы.
Ответчики ЗАО "М-Реестр" и Б.М.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены. Суд рассматривает дело в отсутствие указанных ответчиков в соответствии со ст. ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав в открытом судебном заседании присутствовавших участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу о правомерности исковых требований в связи со следующим.
Согласно выписке из регистрационного журнала Регистратора ЗАО "М-Реестр" за период с 01.01.2004 г. по 01.01.2006 г. с лицевого счета ответчика Государственное специализированное учреждение Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 было списано 5 241 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж". Указанные акции были зачислены на лицевой счет Б.М.А. N 0000563192199. Основанием для описания и зачисления акций явились договор купли-продажи N 3992/Ц от 29.11.2004 г. и передаточное распоряжение.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 N 09-АП-18441/2006-ГК по делу по иску первого заместителя прокурора Московской области к ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области", Б.М.А., с участием третьих лиц Министерства имущественных отношений Московской области, УФАС по г. Москве и Московской области, ООО "Экспертно-правовое бюро", ОАО "Мособлпроммонтаж", ЗАО "Кредит-Центр" о признании недействительным аукциона и договора купли-продажи указанный договор купли-продажи ценных бумаг признан недействительным. Судом выдан исполнительный лист N 09 ААС-7271, согласно которому ОАО "Мособлпроммонтаж" является взыскателем.
Истец просит применить последствия недействительности Договора в отношении 25 проданных по нему акций, так как остальные акции на дату судебного разбирательства списаны со счета Б.М.А.
В соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возместить стоимость полученного в деньгах.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 N 09-АП-18441/2006-ГК в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно к исполнению на всей территории Российской Федерации всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами.
В связи с признанием указанным судебным актом договора купли-продажи акций недействительным, акции, находящиеся на счете покупателя, должны быть возвращены продавцу.
Суд считает, что истец в силу п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" является заинтересованным лицом, так как он отвечает за правильность сведений, внесенных в реестр акционеров Общества, за начисление дивидендов надлежащим владельцам акций. В случае, если акции, принадлежащие одному акционеру, безосновательно находятся на лицевом счете другого акционера, истец может понести убытки в связи с выплатой дивидендов ненадлежащему лицу.
Кроме того, восстановление нарушенного в результате заключения ничтожной сделки права собственника акций невозможно иным способом, так как Б.М.А. не имеет права на подписание передаточного распоряжения о списании акций с его счета и зачислении их на иной счет в силу признания недействительным договора купли-продажи акций.
ЗАО "М-Реестр" является держателем реестра эмитента ОАО "Мособлпроммонтаж" на основании Договора N 219/02 на оказание услуг по обслуживанию реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.06.2002 г. В силу специфики обращения бездокументарных ценных бумаг возврат спорных акций при применении последствий недействительности сделки может быть произведен только путем обязания регистратора провести соответствующие операции в реестре акционеров ОАО "Мособлпроммонтаж".
Ссылка ответчика ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области" на тот факт, что истец не имеет права истребовать имущество из чужого незаконного владения, так как не является собственником акций, не принимается судом, так как требование истца основано на ст. ст. 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделки, а не о виндикации.
Довод ответчика ГСУ Московской области "Фонда имущества Московской области" о неделимости пакета акций не принимается судом, так как продажа акций "пакетом" не является препятствием к восстановлению положения, существовавшего до заключения недействительной сделки, в части находящихся на счете Б.М.А. 25 акций истца.
Расходы истца по госпошлине возлагаются на ответчиков Б.М.А. и ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" как на стороны по сделке купли-продажи акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 9, 65, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
обязать Регистратора ЗАО "М-Реестр" списать с лицевого счета Б.М.А. N 0000563192199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж" 25 обыкновенных акций ОАО "Мособлпроммонтаж", номер государственной регистрации 1-01-04192-А второго выпуска и зачислить указанные акции на лицевой счет Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" N 0000000002199 в системе ведения реестра ОАО "Мособлпроммонтаж".
Взыскать с Б.М.А. в пользу ОАО "Мособлпроммонтаж" 1000 руб. расходов истца по госпошлине.
Взыскать с ГСУ "Фонд имущества Московской области" в пользу ОАО "Мособлпроммонтаж" 1000 руб. расходов истца по госпошлине.
Решение можно обжаловать в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)