Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 04.02.2008 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Н.,
при ведении протокола председательствующим по делу,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по иску С.
к ответчикам: 1) ООО "Бикост", 2) ЗАО "Норт Карго", 3) Т.В.,
4) А., 5) Г., 6) Ч.,
3-е лицо - ОАО "Реестр",
о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи,
в заседании приняли участие представители от:
- истца - не явка,
- ответчиков - 1) Т.Н. (дов. б/н от 30.08.07 г.),
2) Я. (дов. 32 от 09.05.07 г.), 3) - 6) - не явка,
- 3-го лица - Б.Ю.Г. (дов. N 3 от 15.01.08 г.),
С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бикост" (далее - ООО "Бикост"), Ч., Т.В., А., Г., Закрытому акционерному обществу "Норт-Карго" (далее - ЗАО "Норт-Карго") о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (правопредшественник ЗАО "Норт-Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (правопредшественник ООО "Бикост") и Ч. (78 акций), Т.В. (9 акций), А. (93 акции), Г. (163 акции), а также об обязании ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнила исковые требования и просила перевести на нее права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", заключенными между ЗАО "Си-Кей" и Ч. (10 акций), Т.В. (13 акций), А. (8 акции), Г. (14 акции), а также об обязании ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Протокольным определением суд принял изменение исковых требований.
Исковые требования мотивированы продажей спорных акций с нарушением преимущественного права их приобретения С., являвшейся на момент отчуждения ценных бумаг акционером ЗАО "МТП Консто", и не извещенной в установленном законом порядке о намерении других акционеров общества продать свои акции третьему лицу.
В качестве правового обоснования исковых требований С. ссылается на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец и ответчики Т.В., А., Г., Ч. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.
Суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и ответчиков в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик ЗАО "Норт-Карго" исковые требования признало.
Ответчики Т.В., А., Г., Ч. иск не оспорили, письменный отзыв не представили.
Ответчик ООО "Бикост" иск не признало по основаниям, указанным в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Си-Кей" в настоящее время - ООО "Бикост" заключило 4 возмездных договоров купли-продажи акций ЗАО "МТП КОНСТО" с акционерами ЗАО "МТП КОНСТО" - физическими лицами:
- 05.06.1998 г. с Ч. на покупку принадлежащих ей 78 акций общей стоимостью 9.750 руб. и с Г. на покупку принадлежащих ей 163 акций общей стоимостью 20.375 руб.,
- 26.06.1998 г. с Т.В. на покупку принадлежащих ей 9 акций общей стоимостью 1.134 руб. и с А. на покупку принадлежащих ему 93 акций общей стоимостью 11.718 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с договором купли-продажи от 25.03.1997 г., заключенным между Б.Ю.С. и ЗАО "Си-Кей", ООО "Бикост" (ранее - ЗАО "Си-Кей") приобрело акции ЗАО "МТП КОНСТО" и стало акционером ЗАО "МТП КОНСТО".
Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2001 г. по иску С. и других акционеров к ЗАО "Си-Кей", третье лицо - ЗАО "МТП КОНСТО", установлено, что ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП КОНСТО" в нарушение установленного п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. "д" п. 5.1. Устава общества преимущественного права других акционеров общества на покупку отчужденных Б.Ю.С. акций. Судом было установлено, что Б.Ю.С. 25.03.1997 г. был произведено возмездное отчуждение принадлежащих ему 10010 акций ЗАО "МТП КОНСТО" другому лицу - ЗАО "Си-Кей", которое на момент заключение указанного договора акционером ЗАО "МТП КОНСТО" не являлось, а поэтому не имело право впоследствии приобретать акции у других акционеров.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, заявление ООО "Бикост" о том, что он являлся акционером ЗАО "МТП КОНСТО" до покупки акций у Б.Ю.С., является несостоятельным.
Таким образом, у истца возникло преимущественное право покупки акций отчуждаемых физическими лицами в пользу ЗАО "Си-Кей", в соответствии с чем С. является покупателем:
- 10 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Ч.,
- 14 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Г.,
- 8 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и А.
Поскольку Т.В. по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному с ЗАО "Си-Кей", продала 9 акций ЗАО "МТП КОНСТО", то С. может быть покупателем 9, а не 13 акций, как указывает в уточненных исковых требованиях.
Заявление ответчика - ООО "Бикост" о пропуске истцом срока исковой давности суд признает не подлежащим удовлетворению.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В иске по настоящему делу С. указала, что об оспариваемых договорах ей стало известно в начале августа 2007 г.
ООО "Бикост" в заявлении пропуске истцом срока исковой давности указало, что истец в течение 9 лет участвовала в собраниях акционеров, неоднократно обращалась с исками к ответчику в Черемушкинский и Пресненский районные суды г. Москвы, а поэтому должна была знать о вышеуказанных сделках.
Однако вышеуказанные договора не были предметом спора, решения по которым были вынесены Черемушкинским и Пресненским районными судами г. Москвы.
Доказательств о том, что С. до августа 2007 г. должна была быть известно о заключенных договорах, ответчиком не представлено.
Между тем, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку в настоящее время указанные акции учтены в реестре владельце именных ценных бумаг ЗАО "Норт Карго" на специальном счете "Ценные бумаги неустановленного лица", то они должны быть списаны со счета "Ценные бумаги неустановленного лица" и зачислены на лицевой счет С.
Поскольку в соответствии с законом на лицо, чье преимущественное право нарушено, переходят не только права, но и обязанности покупателя, то на истца должна быть возложена обязанность оплатить ООО "Бикост" стоимость полученных акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Закона "Об акционерных обществах, ст. ст. 453, 583, 585 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 65, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
перевести на С. права и обязанности покупателя акций ЗАО "МТП Консто" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенному ЗАО "Си-Кей" (ныне ООО "Бикост"): 05.06.1998 г. с Ч. и Г., 26.06.1998 г. с Т.В. и А.
Признать С. покупателем:
- 10 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Ч.,
- 9 шт. ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Т.В.,
- 8 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и А.,
- 14 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Г.
Обязать ОАО "Реестр" внести изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Норт-Карго", а именно списать со счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачислить на лицевой счет С. 41 обыкновенную именную акцию ЗАО "Норт-Карго".
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционной суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 04.02.2008 ПО ДЕЛУ N А40-42955/07-56-357
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 февраля 2008 г. по делу N А40-42955/07-56-357
Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 04.02.2008 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Н.,
при ведении протокола председательствующим по делу,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по иску С.
к ответчикам: 1) ООО "Бикост", 2) ЗАО "Норт Карго", 3) Т.В.,
4) А., 5) Г., 6) Ч.,
3-е лицо - ОАО "Реестр",
о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи,
в заседании приняли участие представители от:
- истца - не явка,
- ответчиков - 1) Т.Н. (дов. б/н от 30.08.07 г.),
2) Я. (дов. 32 от 09.05.07 г.), 3) - 6) - не явка,
- 3-го лица - Б.Ю.Г. (дов. N 3 от 15.01.08 г.),
установил:
С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бикост" (далее - ООО "Бикост"), Ч., Т.В., А., Г., Закрытому акционерному обществу "Норт-Карго" (далее - ЗАО "Норт-Карго") о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (правопредшественник ЗАО "Норт-Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (правопредшественник ООО "Бикост") и Ч. (78 акций), Т.В. (9 акций), А. (93 акции), Г. (163 акции), а также об обязании ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнила исковые требования и просила перевести на нее права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", заключенными между ЗАО "Си-Кей" и Ч. (10 акций), Т.В. (13 акций), А. (8 акции), Г. (14 акции), а также об обязании ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
Протокольным определением суд принял изменение исковых требований.
Исковые требования мотивированы продажей спорных акций с нарушением преимущественного права их приобретения С., являвшейся на момент отчуждения ценных бумаг акционером ЗАО "МТП Консто", и не извещенной в установленном законом порядке о намерении других акционеров общества продать свои акции третьему лицу.
В качестве правового обоснования исковых требований С. ссылается на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец и ответчики Т.В., А., Г., Ч. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.
Суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и ответчиков в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик ЗАО "Норт-Карго" исковые требования признало.
Ответчики Т.В., А., Г., Ч. иск не оспорили, письменный отзыв не представили.
Ответчик ООО "Бикост" иск не признало по основаниям, указанным в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Си-Кей" в настоящее время - ООО "Бикост" заключило 4 возмездных договоров купли-продажи акций ЗАО "МТП КОНСТО" с акционерами ЗАО "МТП КОНСТО" - физическими лицами:
- 05.06.1998 г. с Ч. на покупку принадлежащих ей 78 акций общей стоимостью 9.750 руб. и с Г. на покупку принадлежащих ей 163 акций общей стоимостью 20.375 руб.,
- 26.06.1998 г. с Т.В. на покупку принадлежащих ей 9 акций общей стоимостью 1.134 руб. и с А. на покупку принадлежащих ему 93 акций общей стоимостью 11.718 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с договором купли-продажи от 25.03.1997 г., заключенным между Б.Ю.С. и ЗАО "Си-Кей", ООО "Бикост" (ранее - ЗАО "Си-Кей") приобрело акции ЗАО "МТП КОНСТО" и стало акционером ЗАО "МТП КОНСТО".
Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2001 г. по иску С. и других акционеров к ЗАО "Си-Кей", третье лицо - ЗАО "МТП КОНСТО", установлено, что ЗАО "Си-Кей" было внесено в реестр акционеров ЗАО "МТП КОНСТО" в нарушение установленного п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. "д" п. 5.1. Устава общества преимущественного права других акционеров общества на покупку отчужденных Б.Ю.С. акций. Судом было установлено, что Б.Ю.С. 25.03.1997 г. был произведено возмездное отчуждение принадлежащих ему 10010 акций ЗАО "МТП КОНСТО" другому лицу - ЗАО "Си-Кей", которое на момент заключение указанного договора акционером ЗАО "МТП КОНСТО" не являлось, а поэтому не имело право впоследствии приобретать акции у других акционеров.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, заявление ООО "Бикост" о том, что он являлся акционером ЗАО "МТП КОНСТО" до покупки акций у Б.Ю.С., является несостоятельным.
Таким образом, у истца возникло преимущественное право покупки акций отчуждаемых физическими лицами в пользу ЗАО "Си-Кей", в соответствии с чем С. является покупателем:
- 10 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Ч.,
- 14 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Г.,
- 8 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и А.
Поскольку Т.В. по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному с ЗАО "Си-Кей", продала 9 акций ЗАО "МТП КОНСТО", то С. может быть покупателем 9, а не 13 акций, как указывает в уточненных исковых требованиях.
Заявление ответчика - ООО "Бикост" о пропуске истцом срока исковой давности суд признает не подлежащим удовлетворению.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В иске по настоящему делу С. указала, что об оспариваемых договорах ей стало известно в начале августа 2007 г.
ООО "Бикост" в заявлении пропуске истцом срока исковой давности указало, что истец в течение 9 лет участвовала в собраниях акционеров, неоднократно обращалась с исками к ответчику в Черемушкинский и Пресненский районные суды г. Москвы, а поэтому должна была знать о вышеуказанных сделках.
Однако вышеуказанные договора не были предметом спора, решения по которым были вынесены Черемушкинским и Пресненским районными судами г. Москвы.
Доказательств о том, что С. до августа 2007 г. должна была быть известно о заключенных договорах, ответчиком не представлено.
Между тем, согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку в настоящее время указанные акции учтены в реестре владельце именных ценных бумаг ЗАО "Норт Карго" на специальном счете "Ценные бумаги неустановленного лица", то они должны быть списаны со счета "Ценные бумаги неустановленного лица" и зачислены на лицевой счет С.
Поскольку в соответствии с законом на лицо, чье преимущественное право нарушено, переходят не только права, но и обязанности покупателя, то на истца должна быть возложена обязанность оплатить ООО "Бикост" стоимость полученных акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Закона "Об акционерных обществах, ст. ст. 453, 583, 585 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 65, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
перевести на С. права и обязанности покупателя акций ЗАО "МТП Консто" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенному ЗАО "Си-Кей" (ныне ООО "Бикост"): 05.06.1998 г. с Ч. и Г., 26.06.1998 г. с Т.В. и А.
Признать С. покупателем:
- 10 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Ч.,
- 9 шт. ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Т.В.,
- 8 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и А.,
- 14 шт. акций ЗАО "МТП КОНСТО" (ныне ЗАО "Норт-Карго") по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 05.06.1998 г., заключенному между ЗАО "Си-Кей" и Г.
Обязать ОАО "Реестр" внести изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Норт-Карго", а именно списать со счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачислить на лицевой счет С. 41 обыкновенную именную акцию ЗАО "Норт-Карго".
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционной суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)