Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 февраля 2005 г. Дело N А40-59581/04-132-151
Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 22.02.2005.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М., при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) А. к ответчику - ОАО "НИПЕК" - о признании недействительным договора купли-продажи, выводе из состава акционеров и возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб., с участием: от истца - не явился, уведомлен; от ответчика - Б. по дов. N 1 от 08.01.2002,
А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "НАРОДНАЯ НЕФТЯНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ЕВРО-АЗИАТСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОАО "НИПЕК") о признании договора купли-продажи, заключенного истцом с ОАО "НИПЕК", недействительным, выводе истца из состава акционеров, о взыскании 1492989 руб., а также дивидендов за 1994, 1995, 1996, 1997 гг. в размере 895342 руб., а всего - 2338231 руб.
В подтверждение заявленных требований истец указывает, что является акционером данного общества и собственником 57 обыкновенных акций на общую сумму 51000 руб.; в 1992 г. приобрел 40 акций на сумму 40000 руб., в связи с чем ему был выдан сертификат за N 150877 от 17.04.1992.
Однако ответчик без его согласия в 1996 г. вместо выплаты ему дивидендов прислал еще 17 акций, хотя дополнительно должен был прислать еще 20 акций.
В связи с изложенным истец считает, что за указанные акции он за период 1994 - 1997 гг. должен был получить от ответчика по 57000 руб., а всего 228000 руб., тогда как в 1998 г. было выплачено 271,92 руб., а с учетом девальвации подлежало выплате 895242 руб., отмечая, что как акционер не извещался о планируемых собраниях акционеров, считая, что ответчик нарушает требования п. 1 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", а также то, что ответчик незаконно погасил акции до 1 рубля вместо проведения эмиссии ценных бумаг (л. д. 4 - 7, 16).
Ответчик по делу - ОАО "НИПЕК", возражая против предъявленных к нему требований, в отзыве на иск поясняет, что до 20.05.2003 выплату дивидендов, ведение реестра акционеров, сбор и перечисление налогов, а также представление информации о деятельности общества осуществляло ЗАО "Московский фондовый центр", а с 20.05.2003 - специализированный регистратор - ЗАО "Новый регистратор".
Приобретение истцу 17 акций общества на дивиденды, причитающиеся ему по 40 акциям за 1993 г., произведено в соответствии с Положением "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям", утвержденным Постановлением Совмина РСФСР от 21.12.1991 N 601; истец сам признает себя собственником и этих 17 акций, что следует из исковых требований, и, таким образом, истец является по состоянию на 23.12.2004 владельцем 57 обыкновенных именных акций.
В отношении выплаты дивидендов ответчик поясняет, что дивиденды за период с 1995 по 1999 гг. включительно истцом получены; за период же 1994, 2000 - 2003 гг. начислены, и истец их может получить в любой момент в ЗАО "Новый регистратор", поскольку по данным реестра выплата дивидендов осуществляется через кассу.
Ответчик возражает против требования акционера о выкупе у него акций, поскольку оно не основано на нормах материального права, кроме того, по данному требованию истца имеется вступившее в законную силу решение Пресненского межмуниципального суда ЦАО г. Москвы от 03.10.2001, которым установлено отсутствие у истца нарушенных прав и законных интересов (л. д. 54 - 56).
Рассмотрев материалы дела, а также предмет и основание заявленных требований в отсутствие истца и его представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, выслушав пояснения представителя ответчика по настоящему спору, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, установив следующее.
Из материалов дела следует, что акционер ОАО "НИПЕК" А. является владельцем 57 обыкновенных именных акций, что подтверждается справкой из реестра на 23.12.2001 (л. д. 50 - 51, 64), в связи с чем его правоотношения с обществом регулируются ФЗ "Об акционерных обществах" и положениями Устава ОАО "НИПЕК", в том числе выход акционера из состава общества, его требование о признании договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и выводе его из членов общества является необоснованным, договор купли-продажи на приобретение акций не был заключен, указанный договор не представлен.
В подтверждение своего требования о взыскании с общества 1492989 руб., составляющих денежные средства за приобретенные акции с учетом инфляции и ставки рефинансирования за период с 1992 по 2003 гг., и дивидендов за период с 1994 по 1997 гг. в размере 895242 руб., а всего - 2338231 руб., истец представил расчет, согласно которому сумма в 1492989 руб. получена по расчетам истца с использованием ставок рефинансирования и из которого следует, что истцом за этот период установлена цена акций в 204096 руб., а 1288893 руб. - сумма, которую общество использовало в качестве личного обогащения, указывая ФЗ "Об индексации", Указ Президента РФ от 04.08.1997 N 822, что суд расценивает как требование о взыскании убытков, однако в связи с тем, что истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов за указанный период в сумме 895242 руб., указанные требования удовлетворению также не подлежат.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска А. к ОАО "НАРОДНАЯ НЕФТЯНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ЕВРО-АЗИАТСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОАО "НИПЕК") о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между А. и ОАО "НИПЕК", выводе из состава акционеров ОАО "НИПЕК", а также о возврате денежных средств в сумме 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. отказать.
Взыскать с А. в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины в размере 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 22.02.2005 ПО ДЕЛУ N А40-59581/04-132-151
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 февраля 2005 г. Дело N А40-59581/04-132-151
Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 22.02.2005.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи М., при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) А. к ответчику - ОАО "НИПЕК" - о признании недействительным договора купли-продажи, выводе из состава акционеров и возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб., с участием: от истца - не явился, уведомлен; от ответчика - Б. по дов. N 1 от 08.01.2002,
УСТАНОВИЛ:
А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "НАРОДНАЯ НЕФТЯНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ЕВРО-АЗИАТСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОАО "НИПЕК") о признании договора купли-продажи, заключенного истцом с ОАО "НИПЕК", недействительным, выводе истца из состава акционеров, о взыскании 1492989 руб., а также дивидендов за 1994, 1995, 1996, 1997 гг. в размере 895342 руб., а всего - 2338231 руб.
В подтверждение заявленных требований истец указывает, что является акционером данного общества и собственником 57 обыкновенных акций на общую сумму 51000 руб.; в 1992 г. приобрел 40 акций на сумму 40000 руб., в связи с чем ему был выдан сертификат за N 150877 от 17.04.1992.
Однако ответчик без его согласия в 1996 г. вместо выплаты ему дивидендов прислал еще 17 акций, хотя дополнительно должен был прислать еще 20 акций.
В связи с изложенным истец считает, что за указанные акции он за период 1994 - 1997 гг. должен был получить от ответчика по 57000 руб., а всего 228000 руб., тогда как в 1998 г. было выплачено 271,92 руб., а с учетом девальвации подлежало выплате 895242 руб., отмечая, что как акционер не извещался о планируемых собраниях акционеров, считая, что ответчик нарушает требования п. 1 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", а также то, что ответчик незаконно погасил акции до 1 рубля вместо проведения эмиссии ценных бумаг (л. д. 4 - 7, 16).
Ответчик по делу - ОАО "НИПЕК", возражая против предъявленных к нему требований, в отзыве на иск поясняет, что до 20.05.2003 выплату дивидендов, ведение реестра акционеров, сбор и перечисление налогов, а также представление информации о деятельности общества осуществляло ЗАО "Московский фондовый центр", а с 20.05.2003 - специализированный регистратор - ЗАО "Новый регистратор".
Приобретение истцу 17 акций общества на дивиденды, причитающиеся ему по 40 акциям за 1993 г., произведено в соответствии с Положением "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям", утвержденным Постановлением Совмина РСФСР от 21.12.1991 N 601; истец сам признает себя собственником и этих 17 акций, что следует из исковых требований, и, таким образом, истец является по состоянию на 23.12.2004 владельцем 57 обыкновенных именных акций.
В отношении выплаты дивидендов ответчик поясняет, что дивиденды за период с 1995 по 1999 гг. включительно истцом получены; за период же 1994, 2000 - 2003 гг. начислены, и истец их может получить в любой момент в ЗАО "Новый регистратор", поскольку по данным реестра выплата дивидендов осуществляется через кассу.
Ответчик возражает против требования акционера о выкупе у него акций, поскольку оно не основано на нормах материального права, кроме того, по данному требованию истца имеется вступившее в законную силу решение Пресненского межмуниципального суда ЦАО г. Москвы от 03.10.2001, которым установлено отсутствие у истца нарушенных прав и законных интересов (л. д. 54 - 56).
Рассмотрев материалы дела, а также предмет и основание заявленных требований в отсутствие истца и его представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, выслушав пояснения представителя ответчика по настоящему спору, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, установив следующее.
Из материалов дела следует, что акционер ОАО "НИПЕК" А. является владельцем 57 обыкновенных именных акций, что подтверждается справкой из реестра на 23.12.2001 (л. д. 50 - 51, 64), в связи с чем его правоотношения с обществом регулируются ФЗ "Об акционерных обществах" и положениями Устава ОАО "НИПЕК", в том числе выход акционера из состава общества, его требование о признании договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и выводе его из членов общества является необоснованным, договор купли-продажи на приобретение акций не был заключен, указанный договор не представлен.
В подтверждение своего требования о взыскании с общества 1492989 руб., составляющих денежные средства за приобретенные акции с учетом инфляции и ставки рефинансирования за период с 1992 по 2003 гг., и дивидендов за период с 1994 по 1997 гг. в размере 895242 руб., а всего - 2338231 руб., истец представил расчет, согласно которому сумма в 1492989 руб. получена по расчетам истца с использованием ставок рефинансирования и из которого следует, что истцом за этот период установлена цена акций в 204096 руб., а 1288893 руб. - сумма, которую общество использовало в качестве личного обогащения, указывая ФЗ "Об индексации", Указ Президента РФ от 04.08.1997 N 822, что суд расценивает как требование о взыскании убытков, однако в связи с тем, что истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов за указанный период в сумме 895242 руб., указанные требования удовлетворению также не подлежат.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска А. к ОАО "НАРОДНАЯ НЕФТЯНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ЕВРО-АЗИАТСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОАО "НИПЕК") о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между А. и ОАО "НИПЕК", выводе из состава акционеров ОАО "НИПЕК", а также о возврате денежных средств в сумме 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. отказать.
Взыскать с А. в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины в размере 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)