Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. (доверенность от 10.04.2008 N 2001),
от ответчика Агафоновой Т.А.: Кузнецова А.Н. (доверенность от 24.05.2008 N С-3189)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Войлоковой Анны Федоровны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2008
по делу N А28-3022/2008-131/9, принятое судьей Горевым Л.Н.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод"
о возврате акций и об обязании произвести запись о переводе прав на них в реестре владельцев именных ценных бумаг
и
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее - ОАО "Кировский маргариновый завод", Общество) о возврате Агафоновой Т.А. 14 обыкновенных документарных акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1.02-55962-D) и обязании произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе указанных акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Исковые требования основаны на статьях 136, 1102 (пункты 1 и 2) и 1107 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 27.08.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 признан незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг от октября 2001 года между Войлоковой А.Ф. и Агафоновой Т.А., поэтому находящиеся на лицевом счете Агафоновой Т.А. 14 консолидированных акций подлежат возврату истцу, так как представляют собой неосновательно полученный доход.
Сославшись на статьи 136, 195, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46, 47, 74 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Арбитражный суд Кировской области решением от 29.05.2008 отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что акции Общества, образовавшиеся при консолидации, представляют собой самостоятельный объект гражданских прав, созданный взамен ранее размещенных акций, не являются неосновательно полученным доходом и не могут быть возвращены истцу в силу норм о неосновательном обогащении. Суд также отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявила ответчик Агафонова Т.А. Обе судебные инстанции исходили из того, что истец, действуя добросовестно и разумно, в соответствии с предоставленными ему правами акционера Общества, должен был узнать о нарушении своих прав с 01.07.2002, по истечении срока проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод", следующего после списания акций с лицевого счета истца и их консолидации.
В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд неправильно истолковал часть 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал необоснованный вывод о том, что акции, полученные после конвертации, являются самостоятельным объектом гражданских прав, поскольку они размещаются Обществом только тем лицам, которые в установленном порядке владели аннулированными акциями старого выпуска, а значит, считаются доходом от ранее выпущенных акций. По мнению заявителя, суд ошибочно посчитал, что по иску пропущен срок исковой давности, так как Войлокова А.Ф. узнала о нарушении ее прав в июле 2006 года, получив выписку из реестра акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод".
Агафонова Т.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании оценила судебный акт как законный и обоснованный и отклонила доводы кассационной жалобы в полном объеме.
ОАО "Кировский маргариновый завод" в отзыве указал на неправомерность судебного акта.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.
ОАО "Кировский маргариновый завод", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.
Как установил суд и видно из документов, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", а в 2001 году - 9450 акций Общества.
Согласно договору купли-продажи от октября 2001 года Войлокова А.В. продала Агафоновой Т.А. 5623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль).
На основании решения общего собрания акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод" в декабре 2001 года проведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. Распоряжением РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 08.02.2002 N 215/1 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.07.2006 Войлоковой А.В. принадлежат девять акций Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 27.08.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 по иску Войлоковой А.Ф. к Агафоновой Т.А. и ОАО "Кировский маргариновый завод" признан незаключенным договор купли-продажи акций от октября 2001 года.
Войлокова А.Ф., посчитав, что Агафонова Т.А. необоснованно получила доход в виде 14 акций Общества из ранее размещенных акций, принадлежавших истцу, обратилась в суд с данным иском.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик Агафонова Т.А. заявила о пропуске срока исковой давности.
В пункте 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах указано, что решение о консолидации акций принимается общим собранием акционеров.
Статьей 47 (пунктом 1) указанного Закона установлено, что годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд обоснованно исходил из того, что об отсутствии на лицевом счете акционера акций Общества Войлокова А.Ф. должна была узнать не позднее даты проведения годового общего собрания ОАО "Кировский маргариновый завод", созванного уже после списания в октябре 2001 года акций с ее лицевого счета и консолидации акций Общества в декабре 2001 года, но она не проявила ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ей правами акционера, которая позволила бы ей своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права. С 01.07.2002 истец должен был знать о нарушении его прав, в связи с чем, как правильно указал суд, с этого дня начинает течь срок исковой давности по требованию о возвращении Агафоновой Т.А. акций истцу.
Суд установил и из материалов дела следует, что с настоящим иском Войлокова А.Ф. обратилась в арбитражный суд 18.04.2008, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.
Доводы заявителя жалобы о неправильном применении срока исковой давности по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Остальные доводы заявителя подлежат отклонению, так как в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Другие доводы, приведенные в обоснование заявленного искового требования, не подлежали рассмотрению судом, поскольку факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска к Агафоновой Т.А. по причине пропуска истцом срока исковой давности.
В связи с отказом в удовлетворении требования о возврате спорных акций не подлежит удовлетворению и исковое требование Войлоковой А.Ф. к ЗАО "Кировский маргариновый завод" об обязании произвести запись о переводе прав на ценные бумаги в реестре акционеров Общества, поскольку оно вытекает из требования, заявленного к Агафоновой Т.А.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2008 по делу N А28-3022/2008-131/9 оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2008 ПО ДЕЛУ N А28-3022/2008-131/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2008 г. по делу N А28-3022/2008-131/9
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. (доверенность от 10.04.2008 N 2001),
от ответчика Агафоновой Т.А.: Кузнецова А.Н. (доверенность от 24.05.2008 N С-3189)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Войлоковой Анны Федоровны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2008
по делу N А28-3022/2008-131/9, принятое судьей Горевым Л.Н.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод"
о возврате акций и об обязании произвести запись о переводе прав на них в реестре владельцев именных ценных бумаг
и
установил:
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее - ОАО "Кировский маргариновый завод", Общество) о возврате Агафоновой Т.А. 14 обыкновенных документарных акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1.02-55962-D) и обязании произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе указанных акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Исковые требования основаны на статьях 136, 1102 (пункты 1 и 2) и 1107 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 27.08.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 признан незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг от октября 2001 года между Войлоковой А.Ф. и Агафоновой Т.А., поэтому находящиеся на лицевом счете Агафоновой Т.А. 14 консолидированных акций подлежат возврату истцу, так как представляют собой неосновательно полученный доход.
Сославшись на статьи 136, 195, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46, 47, 74 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Арбитражный суд Кировской области решением от 29.05.2008 отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что акции Общества, образовавшиеся при консолидации, представляют собой самостоятельный объект гражданских прав, созданный взамен ранее размещенных акций, не являются неосновательно полученным доходом и не могут быть возвращены истцу в силу норм о неосновательном обогащении. Суд также отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявила ответчик Агафонова Т.А. Обе судебные инстанции исходили из того, что истец, действуя добросовестно и разумно, в соответствии с предоставленными ему правами акционера Общества, должен был узнать о нарушении своих прав с 01.07.2002, по истечении срока проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод", следующего после списания акций с лицевого счета истца и их консолидации.
В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд неправильно истолковал часть 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал необоснованный вывод о том, что акции, полученные после конвертации, являются самостоятельным объектом гражданских прав, поскольку они размещаются Обществом только тем лицам, которые в установленном порядке владели аннулированными акциями старого выпуска, а значит, считаются доходом от ранее выпущенных акций. По мнению заявителя, суд ошибочно посчитал, что по иску пропущен срок исковой давности, так как Войлокова А.Ф. узнала о нарушении ее прав в июле 2006 года, получив выписку из реестра акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод".
Агафонова Т.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании оценила судебный акт как законный и обоснованный и отклонила доводы кассационной жалобы в полном объеме.
ОАО "Кировский маргариновый завод" в отзыве указал на неправомерность судебного акта.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.
ОАО "Кировский маргариновый завод", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.
Как установил суд и видно из документов, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", а в 2001 году - 9450 акций Общества.
Согласно договору купли-продажи от октября 2001 года Войлокова А.В. продала Агафоновой Т.А. 5623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль).
На основании решения общего собрания акционеров ОАО "Кировский маргариновый завод" в декабре 2001 года проведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. Распоряжением РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 08.02.2002 N 215/1 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.07.2006 Войлоковой А.В. принадлежат девять акций Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 27.08.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 по иску Войлоковой А.Ф. к Агафоновой Т.А. и ОАО "Кировский маргариновый завод" признан незаключенным договор купли-продажи акций от октября 2001 года.
Войлокова А.Ф., посчитав, что Агафонова Т.А. необоснованно получила доход в виде 14 акций Общества из ранее размещенных акций, принадлежавших истцу, обратилась в суд с данным иском.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик Агафонова Т.А. заявила о пропуске срока исковой давности.
В пункте 1 статьи 74 Закона об акционерных обществах указано, что решение о консолидации акций принимается общим собранием акционеров.
Статьей 47 (пунктом 1) указанного Закона установлено, что годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд обоснованно исходил из того, что об отсутствии на лицевом счете акционера акций Общества Войлокова А.Ф. должна была узнать не позднее даты проведения годового общего собрания ОАО "Кировский маргариновый завод", созванного уже после списания в октябре 2001 года акций с ее лицевого счета и консолидации акций Общества в декабре 2001 года, но она не проявила ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ей правами акционера, которая позволила бы ей своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права. С 01.07.2002 истец должен был знать о нарушении его прав, в связи с чем, как правильно указал суд, с этого дня начинает течь срок исковой давности по требованию о возвращении Агафоновой Т.А. акций истцу.
Суд установил и из материалов дела следует, что с настоящим иском Войлокова А.Ф. обратилась в арбитражный суд 18.04.2008, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.
Доводы заявителя жалобы о неправильном применении срока исковой давности по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Остальные доводы заявителя подлежат отклонению, так как в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Другие доводы, приведенные в обоснование заявленного искового требования, не подлежали рассмотрению судом, поскольку факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска к Агафоновой Т.А. по причине пропуска истцом срока исковой давности.
В связи с отказом в удовлетворении требования о возврате спорных акций не подлежит удовлетворению и исковое требование Войлоковой А.Ф. к ЗАО "Кировский маргариновый завод" об обязании произвести запись о переводе прав на ценные бумаги в реестре акционеров Общества, поскольку оно вытекает из требования, заявленного к Агафоновой Т.А.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2008 по делу N А28-3022/2008-131/9 оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
Г.С.АПРЯТКИНА
В.Ю.ПАВЛОВ
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
Г.С.АПРЯТКИНА
В.Ю.ПАВЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)