Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
11 октября 2004 г. Дело N А41-К1-21471/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: С., В.; от ответчика: Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., Б. к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить акции,
акционеры К., Б. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить принадлежащие им акции ОАО "ПОЗИТ".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
Истцы, полагая, что принятое решение ограничивает их права как акционеров, 05.06.2003 направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
Истцы просят суд обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить принадлежащие им акции Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 и п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик ссылался на отсутствие установленных законом оснований для выкупа принадлежащих истцам акций, поскольку принятыми решениями права истцов не нарушены, а также указал, что требования о выкупе акций Обществу 05.06.2003, 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами не направлялись, о чем представил справку почтового отделения "Андреевка" от 28.01.2004.
Кроме того, ответчик считает, что у истцов отсутствует право требовать выкупа акций, поскольку они не были внесены в список лиц, имеющих такое право.
Ответчик считает требования истцов заявленными необоснованно и просит суд в удовлетворении иска отказать.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 23.09.2003 и 22.10.2003 и данными реестра, приобщенного к материалам дела.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающее число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Однако список акционеров, имеющих право выкупа акций, Обществом не составлялся.
В соответствии со ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
05.06.2003 истцы направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования, что подтверждается представленными в материалах дела квитанциями почты об отправлении ценных писем N 00837, 00504, 00846 с описями вложения.
В связи с заявлением ответчика о фальсификации указанных доказательств судом были истребованы сведения об отправке указанных писем.
В материалы дела представлена справка почтового отделения "Андреевка" Солнечногорского района от 28.01.2004, которой сообщается, что ценные письма N 00837, 00504, 00846 в приеме по отделению и в выдаче адресату не значатся.
В дело также представлено письмо от 10.02.2004 Солнечногорского почтамта, которым сообщается о невозможности подтвердить или опровергнуть информацию об отправке писем по истечении шестимесячного срока.
С учетом изложенного суд находит доводы об отправке ответчику требований о выкупе акций подтвержденными надлежащим образом - представленными в материалах дела квитанциями почты с имеющимися на них штемпелями почты.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Для определения стоимости подлежащих выкупу акций ОАО "ПОЗИТ" судом по ходатайству истцов была назначена экспертиза по оценке стоимости принадлежащих К. и Б. акций, проведение которой поручено НП "Национальное агентство по оценке предприятий".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 01.04.2004 составляет 2900 руб. (101,7 долл. США).
Ответчик по заключению эксперта возражал, ссылаясь на то, что выполненная экспертом оценка не является отчетом об оценке акций, а является отчетом об оценке бизнеса, носит формальный характер, а также содержит методологическую ошибку расчета стоимости.
По ходатайству ответчика, не согласного с заключением эксперта, судом была назначена повторная экспертиза стоимости принадлежащих К. и Б. акций ОАО "ПОЗИТ", проведение которой поручено ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2004 составляет 977 руб. 84 коп.
Истец К. по проведенной оценке возражал, ссылаясь на то, что оценка проведена за год, предшествующий оценке, в котором имелся спад производства, в связи с чем в отчете занижены реальные показатели финансового состояния ОАО "ПОЗИТ".
Истец возражал против применения конкретных методов оценки, а также без учета рекомендаций ВАС РФ, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2004 N 13860/03, в соответствии с которыми при проведении оценки стоимости акций наиболее точным является метод чистых активов, который в отчете ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН" использован не был.
В дело также представлен уточненный отчет об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненный НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2003 составляет 2388 руб. (76,8 долл. США).
Суд, рассмотрев представленные в материалах дела отчеты об оценке акций ОАО "ПОЗИТ", считает необходимым применить к оценке стоимости подлежащих выкупу ответчиком у истцов принадлежащих им акций выводы уточненного отчета об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненного НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции составляет 2388 руб., и обязать ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по данной цене.
Требования истца подлежат удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
1. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у К. принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2037 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
2. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у Б. принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2084 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
3. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу К. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
4. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу Б. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
Выдать четыре исполнительных листа.
11 октября 2004 г. Дело N А41-К1-21471/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: С., В.; от ответчика: Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., Б. к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить акции,
акционеры К., Б. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить принадлежащие им акции ОАО "ПОЗИТ".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
Истцы, полагая, что принятое решение ограничивает их права как акционеров, 05.06.2003 направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
Истцы просят суд обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить принадлежащие им акции Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 и п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик ссылался на отсутствие установленных законом оснований для выкупа принадлежащих истцам акций, поскольку принятыми решениями права истцов не нарушены, а также указал, что требования о выкупе акций Обществу 05.06.2003, 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами не направлялись, о чем представил справку почтового отделения "Андреевка" от 28.01.2004.
Кроме того, ответчик считает, что у истцов отсутствует право требовать выкупа акций, поскольку они не были внесены в список лиц, имеющих такое право.
Ответчик считает требования истцов заявленными необоснованно и просит суд в удовлетворении иска отказать.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 23.09.2003 и 22.10.2003 и данными реестра, приобщенного к материалам дела.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающее число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Однако список акционеров, имеющих право выкупа акций, Обществом не составлялся.
В соответствии со ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
05.06.2003 истцы направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования, что подтверждается представленными в материалах дела квитанциями почты об отправлении ценных писем N 00837, 00504, 00846 с описями вложения.
В связи с заявлением ответчика о фальсификации указанных доказательств судом были истребованы сведения об отправке указанных писем.
В материалы дела представлена справка почтового отделения "Андреевка" Солнечногорского района от 28.01.2004, которой сообщается, что ценные письма N 00837, 00504, 00846 в приеме по отделению и в выдаче адресату не значатся.
В дело также представлено письмо от 10.02.2004 Солнечногорского почтамта, которым сообщается о невозможности подтвердить или опровергнуть информацию об отправке писем по истечении шестимесячного срока.
С учетом изложенного суд находит доводы об отправке ответчику требований о выкупе акций подтвержденными надлежащим образом - представленными в материалах дела квитанциями почты с имеющимися на них штемпелями почты.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Для определения стоимости подлежащих выкупу акций ОАО "ПОЗИТ" судом по ходатайству истцов была назначена экспертиза по оценке стоимости принадлежащих К. и Б. акций, проведение которой поручено НП "Национальное агентство по оценке предприятий".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 01.04.2004 составляет 2900 руб. (101,7 долл. США).
Ответчик по заключению эксперта возражал, ссылаясь на то, что выполненная экспертом оценка не является отчетом об оценке акций, а является отчетом об оценке бизнеса, носит формальный характер, а также содержит методологическую ошибку расчета стоимости.
По ходатайству ответчика, не согласного с заключением эксперта, судом была назначена повторная экспертиза стоимости принадлежащих К. и Б. акций ОАО "ПОЗИТ", проведение которой поручено ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2004 составляет 977 руб. 84 коп.
Истец К. по проведенной оценке возражал, ссылаясь на то, что оценка проведена за год, предшествующий оценке, в котором имелся спад производства, в связи с чем в отчете занижены реальные показатели финансового состояния ОАО "ПОЗИТ".
Истец возражал против применения конкретных методов оценки, а также без учета рекомендаций ВАС РФ, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2004 N 13860/03, в соответствии с которыми при проведении оценки стоимости акций наиболее точным является метод чистых активов, который в отчете ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН" использован не был.
В дело также представлен уточненный отчет об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненный НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2003 составляет 2388 руб. (76,8 долл. США).
Суд, рассмотрев представленные в материалах дела отчеты об оценке акций ОАО "ПОЗИТ", считает необходимым применить к оценке стоимости подлежащих выкупу ответчиком у истцов принадлежащих им акций выводы уточненного отчета об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненного НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции составляет 2388 руб., и обязать ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по данной цене.
Требования истца подлежат удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
1. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у К. принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2037 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
2. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у Б. принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2084 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
3. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу К. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
4. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу Б. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
Выдать четыре исполнительных листа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.10.2004, 04.10.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21471/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 октября 2004 г. Дело N А41-К1-21471/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: С., В.; от ответчика: Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., Б. к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить акции,
УСТАНОВИЛ:
акционеры К., Б. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить принадлежащие им акции ОАО "ПОЗИТ".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
Истцы, полагая, что принятое решение ограничивает их права как акционеров, 05.06.2003 направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
Истцы просят суд обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить принадлежащие им акции Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 и п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик ссылался на отсутствие установленных законом оснований для выкупа принадлежащих истцам акций, поскольку принятыми решениями права истцов не нарушены, а также указал, что требования о выкупе акций Обществу 05.06.2003, 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами не направлялись, о чем представил справку почтового отделения "Андреевка" от 28.01.2004.
Кроме того, ответчик считает, что у истцов отсутствует право требовать выкупа акций, поскольку они не были внесены в список лиц, имеющих такое право.
Ответчик считает требования истцов заявленными необоснованно и просит суд в удовлетворении иска отказать.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 23.09.2003 и 22.10.2003 и данными реестра, приобщенного к материалам дела.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающее число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Однако список акционеров, имеющих право выкупа акций, Обществом не составлялся.
В соответствии со ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
05.06.2003 истцы направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования, что подтверждается представленными в материалах дела квитанциями почты об отправлении ценных писем N 00837, 00504, 00846 с описями вложения.
В связи с заявлением ответчика о фальсификации указанных доказательств судом были истребованы сведения об отправке указанных писем.
В материалы дела представлена справка почтового отделения "Андреевка" Солнечногорского района от 28.01.2004, которой сообщается, что ценные письма N 00837, 00504, 00846 в приеме по отделению и в выдаче адресату не значатся.
В дело также представлено письмо от 10.02.2004 Солнечногорского почтамта, которым сообщается о невозможности подтвердить или опровергнуть информацию об отправке писем по истечении шестимесячного срока.
С учетом изложенного суд находит доводы об отправке ответчику требований о выкупе акций подтвержденными надлежащим образом - представленными в материалах дела квитанциями почты с имеющимися на них штемпелями почты.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Для определения стоимости подлежащих выкупу акций ОАО "ПОЗИТ" судом по ходатайству истцов была назначена экспертиза по оценке стоимости принадлежащих К. и Б. акций, проведение которой поручено НП "Национальное агентство по оценке предприятий".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 01.04.2004 составляет 2900 руб. (101,7 долл. США).
Ответчик по заключению эксперта возражал, ссылаясь на то, что выполненная экспертом оценка не является отчетом об оценке акций, а является отчетом об оценке бизнеса, носит формальный характер, а также содержит методологическую ошибку расчета стоимости.
По ходатайству ответчика, не согласного с заключением эксперта, судом была назначена повторная экспертиза стоимости принадлежащих К. и Б. акций ОАО "ПОЗИТ", проведение которой поручено ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2004 составляет 977 руб. 84 коп.
Истец К. по проведенной оценке возражал, ссылаясь на то, что оценка проведена за год, предшествующий оценке, в котором имелся спад производства, в связи с чем в отчете занижены реальные показатели финансового состояния ОАО "ПОЗИТ".
Истец возражал против применения конкретных методов оценки, а также без учета рекомендаций ВАС РФ, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2004 N 13860/03, в соответствии с которыми при проведении оценки стоимости акций наиболее точным является метод чистых активов, который в отчете ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН" использован не был.
В дело также представлен уточненный отчет об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненный НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2003 составляет 2388 руб. (76,8 долл. США).
Суд, рассмотрев представленные в материалах дела отчеты об оценке акций ОАО "ПОЗИТ", считает необходимым применить к оценке стоимости подлежащих выкупу ответчиком у истцов принадлежащих им акций выводы уточненного отчета об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненного НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции составляет 2388 руб., и обязать ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по данной цене.
Требования истца подлежат удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у К. принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2037 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
2. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у Б. принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2084 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
3. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу К. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
4. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу Б. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
Выдать четыре исполнительных листа.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 октября 2004 г. Дело N А41-К1-21471/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: С., В.; от ответчика: Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., Б. к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить акции,
УСТАНОВИЛ:
акционеры К., Б. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ПОЗИТ" об обязании выкупить принадлежащие им акции ОАО "ПОЗИТ".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
Истцы, полагая, что принятое решение ограничивает их права как акционеров, 05.06.2003 направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
Истцы просят суд обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить принадлежащие им акции Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 и п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик ссылался на отсутствие установленных законом оснований для выкупа принадлежащих истцам акций, поскольку принятыми решениями права истцов не нарушены, а также указал, что требования о выкупе акций Обществу 05.06.2003, 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами не направлялись, о чем представил справку почтового отделения "Андреевка" от 28.01.2004.
Кроме того, ответчик считает, что у истцов отсутствует право требовать выкупа акций, поскольку они не были внесены в список лиц, имеющих такое право.
Ответчик считает требования истцов заявленными необоснованно и просит суд в удовлетворении иска отказать.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - К. и Б. являются акционерами ОАО "ПОЗИТ" и владеют соответственно 2037 и 2084 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 23.09.2003 и 22.10.2003 и данными реестра, приобщенного к материалам дела.
28.04.2003 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "ПОЗИТ", одним из вопросов повестки дня которого являлось внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающее число обыкновенных именных акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость.
Решение по данному вопросу повестки дня было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, что отражено в протоколе собрания от 28.04.2003.
Однако акционер Б. голосовала против принятия такого решения, акционер К. участия в собрании не принимал.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Однако список акционеров, имеющих право выкупа акций, Обществом не составлялся.
В соответствии со ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
05.06.2003 истцы направили Обществу требование о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах". 17.07.2003 и 19.09.2003 истцами были направлены повторные требования, что подтверждается представленными в материалах дела квитанциями почты об отправлении ценных писем N 00837, 00504, 00846 с описями вложения.
В связи с заявлением ответчика о фальсификации указанных доказательств судом были истребованы сведения об отправке указанных писем.
В материалы дела представлена справка почтового отделения "Андреевка" Солнечногорского района от 28.01.2004, которой сообщается, что ценные письма N 00837, 00504, 00846 в приеме по отделению и в выдаче адресату не значатся.
В дело также представлено письмо от 10.02.2004 Солнечногорского почтамта, которым сообщается о невозможности подтвердить или опровергнуть информацию об отправке писем по истечении шестимесячного срока.
С учетом изложенного суд находит доводы об отправке ответчику требований о выкупе акций подтвержденными надлежащим образом - представленными в материалах дела квитанциями почты с имеющимися на них штемпелями почты.
Однако ОАО "ПОЗИТ" акции у истцов не выкупило.
В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Для определения стоимости подлежащих выкупу акций ОАО "ПОЗИТ" судом по ходатайству истцов была назначена экспертиза по оценке стоимости принадлежащих К. и Б. акций, проведение которой поручено НП "Национальное агентство по оценке предприятий".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 01.04.2004 составляет 2900 руб. (101,7 долл. США).
Ответчик по заключению эксперта возражал, ссылаясь на то, что выполненная экспертом оценка не является отчетом об оценке акций, а является отчетом об оценке бизнеса, носит формальный характер, а также содержит методологическую ошибку расчета стоимости.
По ходатайству ответчика, не согласного с заключением эксперта, судом была назначена повторная экспертиза стоимости принадлежащих К. и Б. акций ОАО "ПОЗИТ", проведение которой поручено ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН".
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2004 составляет 977 руб. 84 коп.
Истец К. по проведенной оценке возражал, ссылаясь на то, что оценка проведена за год, предшествующий оценке, в котором имелся спад производства, в связи с чем в отчете занижены реальные показатели финансового состояния ОАО "ПОЗИТ".
Истец возражал против применения конкретных методов оценки, а также без учета рекомендаций ВАС РФ, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2004 N 13860/03, в соответствии с которыми при проведении оценки стоимости акций наиболее точным является метод чистых активов, который в отчете ЗАО "Агентство оценки и экспертизы "ОРЛАН" использован не был.
В дело также представлен уточненный отчет об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненный НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции ОАО "ПОЗИТ" по состоянию на 28.04.2003 составляет 2388 руб. (76,8 долл. США).
Суд, рассмотрев представленные в материалах дела отчеты об оценке акций ОАО "ПОЗИТ", считает необходимым применить к оценке стоимости подлежащих выкупу ответчиком у истцов принадлежащих им акций выводы уточненного отчета об оценке стоимости акций ОАО "ПОЗИТ", выполненного НП "Национальное агентство по оценке предприятий", согласно которому стоимость одной акции составляет 2388 руб., и обязать ответчика выкупить принадлежащие истцам акции по данной цене.
Требования истца подлежат удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у К. принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2037 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
2. Обязать ОАО "ПОЗИТ" выкупить у Б. принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2084 штук по цене 2388 руб. за одну акцию.
3. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу К. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
4. Взыскать с ОАО "ПОЗИТ" в пользу Б. 1000 руб. 00 коп. госпошлины.
Выдать четыре исполнительных листа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)