Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 января 2004 года Дело N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истцов - Рындыка П.А. по доверенностям от 20.08.2003 и 02.09.2003, ответчика - Гатинской М.Ю. по доверенности от 16.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны на решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 по делу N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Прохоровой Л.В., Войновым С.А., Ланда Р.М., Игнатьевой О.В., по иску Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу "Весна", третье лицо - Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе, о признании недействительным решения общего собрания акционеров и
Белова Ирина Владимировна и Филиппова Ольга Николаевна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу "Весна" (далее - ЗАО "Весна", Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 05.05.2001.
Иск основан на статьях 3 (пункте 2), 6 (пункте 1), 96, 98, 99 (пункте 3), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 48, 49 (пункте 6), 51 (пункте 1), 52, 57 (пункте 2), 60 (пункте 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статье 5 (пункте 2) Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и мотивирован тем, что список акционеров, имеющих право принимать участие в указанном собрании, не соответствовал реестру акционеров ЗАО "Весна"; истцы не были уведомлены надлежащим образом о времени и месте проведения спорного собрания; формулировки пунктов 7 и 8 повестки дня и принятых решений не совпадали; акции Общества пятого выпуска не прошли государственную регистрацию, поэтому акционеры не имели права голосовать ими на общем собрании.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе (далее - отделение ФКЦБ).
Решением от 28.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, суд, сославшись на статьи 25, 47 (пункт 2), 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал требования истцов необоснованными и отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Белова И.В. и Филиппова О.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
- Вывод суда о надлежащем извещении истцов о времени и месте проведения собрания не соответствует статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку размещение информации о проведении спорного собрания в производственных цехах не является опубликованием информации;
- список акционеров, составленный эмитентом для проведения общего собрания акционеров, мог содержать недостоверную информацию об акционерах ЗАО "Весна";
- акционеры Общества не имели права голосовать акциями пятого (дополнительного) выпуска, размещенными в нарушение закона до государственной регистрации указанного выпуска;
- собрание проведено в нарушение определения Нижегородского районного суда от 19.03.2001, которым ЗАО "Весна" было запрещено осуществлять действия по предоставлению акционерам Общества прав, удостоверяемых акциями 1993 года выпуска, то есть запрещено голосовать указанными акциями.
ЗАО "Весна" отзывом на жалобу отклонило доводы заявителей и просило оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечило явку представителя в суд третьей инстанции, отзыв на кассационную жалобу не представило.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из документов и установлено судом, 24.04.2001 не состоялось общее годовое собрание акционеров НШ ЗАО "Весна" в связи с отсутствием на нем кворума, и совет директоров Общества принял решение о проведении 05.05.2001 повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определены в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании акционеров, то есть по состоянию на 28.02.2001 (пункт 4 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
05.05.2001 состоялось общее собрание акционеров, на котором приняты решения по всем вопросам повестки дня. Согласно протоколу в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 75898 голосующими акциями, или 83,8 процента размещенных акций Общества.
Акционеры Белова И.В. и Филипова О.Н. оспорили принятые решения в суд, так как в результате одобрения общим собранием сделок с заинтересованностью и итогов закрытой подписки на акции пятого (дополнительного) выпуска контрольный пакет акций общества был сформирован у членов совета директоров, что исключило возможность их приобретения сторонним инвестором или скупки у акционеров акций, выпущенных при учреждении Общества, этим им причинен существенный вред.
Проверив приведенные истцом доводы о нарушении закона при принятии оспариваемых решений общего собрания, суд пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Суд установил, что список акционеров для участия в указанных собраниях составлен по данным реестра акционеров ответчика по состоянию на 28.02.2001. Белова И.В. и Филиппова О.Н. в нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, свидетельствующих о том, что данный список содержит недостоверную информацию об акционерах ЗАО "Весна".
В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Из бухгалтерского баланса, представленного ответчиком, следует, что на момент проведения спорного собрания все размещенные Обществом акции, в том числе пятого (дополнительного) выпуска, оплачены акционерами, и соответствующие записи о владельцах акций внесены в реестр акционеров. Акции пятого (дополнительного) выпуска ЗАО "Весна" размещены по закрытой подписке среди акционеров Общества.
При таких обстоятельствах отсутствие государственной регистрации указанного выпуска не лишало акционеров права голосовать акциями дополнительного выпуска при проведении спорного собрания. Решения по вопросам об одобрении сделок по размещению пятого выпуска, в совершении которых имеется заинтересованность, и итогов закрытой подписки на акции пятого (дополнительного) выпуска приняты большинством голосов без учета акций указанного выпуска.
Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, поскольку о времени и месте проведения общего собрания ЗАО "Весна" уведомило акционеров в соответствии с пунктом 13.3.2 устава путем размещения объявлений в производственных цехах и фойе здания Общества, а Белова И.В. и Филипова О.Н. не являются работниками предприятия.
Оставив в силе обжалуемые решения общего собрания, суд правомерно в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" исходил из того, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решения не повлекли причинения убытков акционерам.
Ссылка заявителей жалобы на проведение собрания в нарушение запрета суда не может быть принята третьей инстанцией во внимание, поскольку такой довод не заявлялся в суде первой и апелляционной инстанций. Кроме того, запрещение судом проведения общего собрания акционеров противоречит закону.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51 оставить без изменения, кассационную жалобу Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны - без удовлетворения.
Возвратить Беловой Ирине Владимировне и Филипповой Ольге Николаевне из федерального бюджета по 490 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанциям от 26.12.2003. Выдать справки на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2004 N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 29 января 2004 года Дело N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истцов - Рындыка П.А. по доверенностям от 20.08.2003 и 02.09.2003, ответчика - Гатинской М.Ю. по доверенности от 16.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны на решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 по делу N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Прохоровой Л.В., Войновым С.А., Ланда Р.М., Игнатьевой О.В., по иску Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу "Весна", третье лицо - Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе, о признании недействительным решения общего собрания акционеров и
УСТАНОВИЛ:
Белова Ирина Владимировна и Филиппова Ольга Николаевна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу "Весна" (далее - ЗАО "Весна", Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 05.05.2001.
Иск основан на статьях 3 (пункте 2), 6 (пункте 1), 96, 98, 99 (пункте 3), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 48, 49 (пункте 6), 51 (пункте 1), 52, 57 (пункте 2), 60 (пункте 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статье 5 (пункте 2) Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и мотивирован тем, что список акционеров, имеющих право принимать участие в указанном собрании, не соответствовал реестру акционеров ЗАО "Весна"; истцы не были уведомлены надлежащим образом о времени и месте проведения спорного собрания; формулировки пунктов 7 и 8 повестки дня и принятых решений не совпадали; акции Общества пятого выпуска не прошли государственную регистрацию, поэтому акционеры не имели права голосовать ими на общем собрании.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе (далее - отделение ФКЦБ).
Решением от 28.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, суд, сославшись на статьи 25, 47 (пункт 2), 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал требования истцов необоснованными и отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Белова И.В. и Филиппова О.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
- Вывод суда о надлежащем извещении истцов о времени и месте проведения собрания не соответствует статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку размещение информации о проведении спорного собрания в производственных цехах не является опубликованием информации;
- список акционеров, составленный эмитентом для проведения общего собрания акционеров, мог содержать недостоверную информацию об акционерах ЗАО "Весна";
- акционеры Общества не имели права голосовать акциями пятого (дополнительного) выпуска, размещенными в нарушение закона до государственной регистрации указанного выпуска;
- собрание проведено в нарушение определения Нижегородского районного суда от 19.03.2001, которым ЗАО "Весна" было запрещено осуществлять действия по предоставлению акционерам Общества прав, удостоверяемых акциями 1993 года выпуска, то есть запрещено голосовать указанными акциями.
ЗАО "Весна" отзывом на жалобу отклонило доводы заявителей и просило оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечило явку представителя в суд третьей инстанции, отзыв на кассационную жалобу не представило.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из документов и установлено судом, 24.04.2001 не состоялось общее годовое собрание акционеров НШ ЗАО "Весна" в связи с отсутствием на нем кворума, и совет директоров Общества принял решение о проведении 05.05.2001 повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определены в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании акционеров, то есть по состоянию на 28.02.2001 (пункт 4 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
05.05.2001 состоялось общее собрание акционеров, на котором приняты решения по всем вопросам повестки дня. Согласно протоколу в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 75898 голосующими акциями, или 83,8 процента размещенных акций Общества.
Акционеры Белова И.В. и Филипова О.Н. оспорили принятые решения в суд, так как в результате одобрения общим собранием сделок с заинтересованностью и итогов закрытой подписки на акции пятого (дополнительного) выпуска контрольный пакет акций общества был сформирован у членов совета директоров, что исключило возможность их приобретения сторонним инвестором или скупки у акционеров акций, выпущенных при учреждении Общества, этим им причинен существенный вред.
Проверив приведенные истцом доводы о нарушении закона при принятии оспариваемых решений общего собрания, суд пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Суд установил, что список акционеров для участия в указанных собраниях составлен по данным реестра акционеров ответчика по состоянию на 28.02.2001. Белова И.В. и Филиппова О.Н. в нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, свидетельствующих о том, что данный список содержит недостоверную информацию об акционерах ЗАО "Весна".
В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Из бухгалтерского баланса, представленного ответчиком, следует, что на момент проведения спорного собрания все размещенные Обществом акции, в том числе пятого (дополнительного) выпуска, оплачены акционерами, и соответствующие записи о владельцах акций внесены в реестр акционеров. Акции пятого (дополнительного) выпуска ЗАО "Весна" размещены по закрытой подписке среди акционеров Общества.
При таких обстоятельствах отсутствие государственной регистрации указанного выпуска не лишало акционеров права голосовать акциями дополнительного выпуска при проведении спорного собрания. Решения по вопросам об одобрении сделок по размещению пятого выпуска, в совершении которых имеется заинтересованность, и итогов закрытой подписки на акции пятого (дополнительного) выпуска приняты большинством голосов без учета акций указанного выпуска.
Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, поскольку о времени и месте проведения общего собрания ЗАО "Весна" уведомило акционеров в соответствии с пунктом 13.3.2 устава путем размещения объявлений в производственных цехах и фойе здания Общества, а Белова И.В. и Филипова О.Н. не являются работниками предприятия.
Оставив в силе обжалуемые решения общего собрания, суд правомерно в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" исходил из того, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решения не повлекли причинения убытков акционерам.
Ссылка заявителей жалобы на проведение собрания в нарушение запрета суда не может быть принята третьей инстанцией во внимание, поскольку такой довод не заявлялся в суде первой и апелляционной инстанций. Кроме того, запрещение судом проведения общего собрания акционеров противоречит закону.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-10899/2003-8-52/А43-10900/2003-8-51 оставить без изменения, кассационную жалобу Беловой Ирины Владимировны и Филипповой Ольги Николаевны - без удовлетворения.
Возвратить Беловой Ирине Владимировне и Филипповой Ольге Николаевне из федерального бюджета по 490 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанциям от 26.12.2003. Выдать справки на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)