Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2006 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2006 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.А.Тимухиной
судей В.В.Горшелева, И.А.Сериковой
при ведении протокола судебного заседания: С.Э.Орловой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12091/2005) В.М.Холошина на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 г. по делу N А56-2381/2005 (судья О.Ю.Дудина),
по иску В.М.Холошина
к 1) Региональному отделению Федеральной комиссии по финансовым рынкам Российской Федерации в Северо-Западном Федеральном округе, 2) ОАО "ПО Ленстройматериалы"
о признании недействительным выпуска акций
при участии:
от истца: не явился
от ответчиков: 1) не явился, 2) А.Г.Ильин по доверенности от 15.03.2006 г.
В.М.Холошин обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе об отмене регистрации эмиссии акций открытого акционерного общества "Производственное объединение "Ленстройматериалы", произведенной 17.02.2000 г. N 1-05-00282-Д на основании решения о консолидации акций ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" от 29.11.1999 г.
Впоследствии судом произведена замена ответчика Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе на Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе, в качестве второго ответчика привлечено к участию в деле ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" (далее - общество) и принято изменение истцом предмета иска: истец просит обязать Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе признать пятый выпуск ценных бумаг недействительным и обязать ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" восстановить право собственности истца на акции, предоставить истцу как акционеру всю необходимую информацию о деятельности общества и обеспечить реализацию законного права преимущественного приобретения акций ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы".
Решением суда первой инстанции от 10.11.2005 г. в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что на требование собственника об устранении всяких нарушений его священного конституционного права собственности исковая давность не распространяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из иска очевидно, что восстановить право собственности необходимо на 38 акций, приобретенных истцом на основании договоров от 08.06.1994 г. N ЛСМ 2120 3/2 и от 01.09.1994 г. N 3/3 ЛСМ 7289. Преимущественное право приобретения акций четко определено статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" и только о гарантиях его исполнения обществом "Производственное объединение "Ленстройматериалы" просил истец. Суд даже не приступал к исследованию представленных истцом доказательств. Доказательства направления обществом уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования не являются надлежащими.
Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, указав, что размещенные акции выпуска ценных бумаг общества N 1-04-00282-Д не могли быть проданы акционерам, так как названный выпуск был аннулирован в связи с признанием его несостоявшимся. Истец надлежащим образом был уведомлен о проведении общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение о конвертации акций. Ссылка истца на письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 26.11.2001 г. N ИК-09/7948 является несостоятельной, так как указанное письмо появилось после регистрации выпуска ценных бумаг, проведенной 07.02.2000 г., отчет об итогах которого зарегистрирован 11.04.2000 г., и не носит нормативного характера. Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе не может признать недействительным выпуск ценных бумаг, который может быть признан недействительным только судом по иску Федеральной комиссии, иного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также иных государственных органов и заинтересованных лиц в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по признанию недействительным выпуска акций.
Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе полагает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности, предусмотренный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на требования истца не распространяются.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельствам о владении ценными бумагами от 12.01.1995 г. N 003128 и от 01.09.1994 г. N 001499 истец являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций акционерного общества открытого типа ФК "Ленстройматериалы" (прежнее наименование ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы") номинальной стоимостью 1000 рублей (в старом масштабе цен).
Общим собранием акционеров общества принято решение от 29.11.1999 г. о консолидации размещенных акций в соотношении 50 акций номиналом 1 рубль в 1 акцию номиналом 50 рублей. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества зарегистрирован 11.04.2000 г.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения обществом консолидации размещенных акций, дробная акция не предоставляла акционеру прав, предоставляемых целой акцией, и подлежала выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.
Таким образом, у истца отсутствует право акционера на предоставление ему информации о деятельности общества. Право собственности на 38 акций стоимостью 1000 рублей не может быть восстановлено за истцом, поскольку отсутствуют сами акции, являющиеся предметом спора.
Требование истца об обязании Регионального отделения Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе признать выпуск ценных бумаг недействительным не подлежит удовлетворению судом, поскольку названный орган не наделен действующим законодательством правом признания выпусков недействительными, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.
По заявлению истца, отраженному в протоколе судебного заседания от 03.11.2005 г., ему стало известно о проведении собрания акционеров общества, на котором было принято решение о консолидации акций, в 2000 году.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском с пропуском установленного законодательством срока исковой давности.
В соответствии с ч. 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком до вынесения решения по делу заявлено о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано судом первой инстанции правомерно.
Ссылка истца на положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной, поскольку названная норма не содержит ограничений по применению исковой давности к требованиям о защите имущественных прав акционера, за исключением предусмотренных статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 г. по делу N А56-2381/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2006 ПО ДЕЛУ N А56-2381/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2006 г. по делу N А56-2381/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2006 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2006 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.А.Тимухиной
судей В.В.Горшелева, И.А.Сериковой
при ведении протокола судебного заседания: С.Э.Орловой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12091/2005) В.М.Холошина на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 г. по делу N А56-2381/2005 (судья О.Ю.Дудина),
по иску В.М.Холошина
к 1) Региональному отделению Федеральной комиссии по финансовым рынкам Российской Федерации в Северо-Западном Федеральном округе, 2) ОАО "ПО Ленстройматериалы"
о признании недействительным выпуска акций
при участии:
от истца: не явился
от ответчиков: 1) не явился, 2) А.Г.Ильин по доверенности от 15.03.2006 г.
установил:
В.М.Холошин обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе об отмене регистрации эмиссии акций открытого акционерного общества "Производственное объединение "Ленстройматериалы", произведенной 17.02.2000 г. N 1-05-00282-Д на основании решения о консолидации акций ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" от 29.11.1999 г.
Впоследствии судом произведена замена ответчика Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе на Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе, в качестве второго ответчика привлечено к участию в деле ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" (далее - общество) и принято изменение истцом предмета иска: истец просит обязать Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе признать пятый выпуск ценных бумаг недействительным и обязать ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы" восстановить право собственности истца на акции, предоставить истцу как акционеру всю необходимую информацию о деятельности общества и обеспечить реализацию законного права преимущественного приобретения акций ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы".
Решением суда первой инстанции от 10.11.2005 г. в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что на требование собственника об устранении всяких нарушений его священного конституционного права собственности исковая давность не распространяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из иска очевидно, что восстановить право собственности необходимо на 38 акций, приобретенных истцом на основании договоров от 08.06.1994 г. N ЛСМ 2120 3/2 и от 01.09.1994 г. N 3/3 ЛСМ 7289. Преимущественное право приобретения акций четко определено статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" и только о гарантиях его исполнения обществом "Производственное объединение "Ленстройматериалы" просил истец. Суд даже не приступал к исследованию представленных истцом доказательств. Доказательства направления обществом уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования не являются надлежащими.
Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, указав, что размещенные акции выпуска ценных бумаг общества N 1-04-00282-Д не могли быть проданы акционерам, так как названный выпуск был аннулирован в связи с признанием его несостоявшимся. Истец надлежащим образом был уведомлен о проведении общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение о конвертации акций. Ссылка истца на письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 26.11.2001 г. N ИК-09/7948 является несостоятельной, так как указанное письмо появилось после регистрации выпуска ценных бумаг, проведенной 07.02.2000 г., отчет об итогах которого зарегистрирован 11.04.2000 г., и не носит нормативного характера. Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе не может признать недействительным выпуск ценных бумаг, который может быть признан недействительным только судом по иску Федеральной комиссии, иного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также иных государственных органов и заинтересованных лиц в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по признанию недействительным выпуска акций.
Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе полагает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности, предусмотренный статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на требования истца не распространяются.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельствам о владении ценными бумагами от 12.01.1995 г. N 003128 и от 01.09.1994 г. N 001499 истец являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций акционерного общества открытого типа ФК "Ленстройматериалы" (прежнее наименование ОАО "Производственное объединение "Ленстройматериалы") номинальной стоимостью 1000 рублей (в старом масштабе цен).
Общим собранием акционеров общества принято решение от 29.11.1999 г. о консолидации размещенных акций в соотношении 50 акций номиналом 1 рубль в 1 акцию номиналом 50 рублей. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества зарегистрирован 11.04.2000 г.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения обществом консолидации размещенных акций, дробная акция не предоставляла акционеру прав, предоставляемых целой акцией, и подлежала выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.
Таким образом, у истца отсутствует право акционера на предоставление ему информации о деятельности общества. Право собственности на 38 акций стоимостью 1000 рублей не может быть восстановлено за истцом, поскольку отсутствуют сами акции, являющиеся предметом спора.
Требование истца об обязании Регионального отделения Федеральной комиссии по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе признать выпуск ценных бумаг недействительным не подлежит удовлетворению судом, поскольку названный орган не наделен действующим законодательством правом признания выпусков недействительными, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.
По заявлению истца, отраженному в протоколе судебного заседания от 03.11.2005 г., ему стало известно о проведении собрания акционеров общества, на котором было принято решение о консолидации акций, в 2000 году.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском с пропуском установленного законодательством срока исковой давности.
В соответствии с ч. 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком до вынесения решения по делу заявлено о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано судом первой инстанции правомерно.
Ссылка истца на положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной, поскольку названная норма не содержит ограничений по применению исковой давности к требованиям о защите имущественных прав акционера, за исключением предусмотренных статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 г. по делу N А56-2381/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ТИМУХИНА И.А.
Судьи
ГОРШЕЛЕВ В.В.
СЕРИКОВА И.А.
ТИМУХИНА И.А.
Судьи
ГОРШЕЛЕВ В.В.
СЕРИКОВА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)