Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 марта 1998 года Дело N 158/10
Закрытое акционерное общество "Российская шина", г. Волжский, Волгоградская область, обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным (частично) решения общего собрания ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 26.06.97.
В обоснование иска указано, что п. 5 решения общего собрания акционеров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 26.06.97 принято решение о дополнительном размещении акций на 500 млн. руб. номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию посредством проведения открытой подписки среди акционеров - работников предприятия - и нового состава Совета директоров. Данное решение мотивируется ч. 2 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец считает, что решение общего собрания в данной части не соответствует положениям указанного Закона, так как согласно этой статье способ размещения акций определяется общим собранием акционеров только в том случае, если способ размещения не определен Уставом общества. Уставом Общества определен способ размещения акций - посредством проведения закрытой подписки.
В силу того, что п. 5 решения общего собрания акционеров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и нарушает права остальных акционеров, то, как указывает истец, внесение изменения в Устав противоречит ст. 31 указанного Закона, а также ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением суда от 11 ноября 1997 г. иск удовлетворен. Постановлением апелляционная инстанция того же суда от 12 января 1998 г. указанное решение оставила без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе ЗАО "Российская шина" в иске.
Согласно ч. 2 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров.
Материалами дела установлено, что в Уставе Общества определены способы размещения акций, следовательно, общее собрание акционеров неправомерно рассмотрело вопрос о способе размещения акций в силу п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 4 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из материалов дела усматривается, что в повестку дня общего собрания акционеров от 26.06.97 внесены вопросы об изменении в уставе пункта, где указывается о размещении акций и иных ценных бумаг посредством закрытой подписки, а также о способе размещения акций.
В нарушение п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общим собранием данные вопросы решены большинством голосов, а не квалифицированным большинством голосов, что противоречит вышеуказанной норме.
Кроме этого, в силу ст. ст. 12, 48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом правомерно сделаны выводы о том, что у Совета директоров отсутствовали полномочия на утверждение изменений в Уставе общества на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.97 по делу N 115/11 между теми же лицами, где были определены способы размещения акций.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 ноября 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12 января 1998 г. по делу N 158/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 24.03.1998 N 158/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 марта 1998 года Дело N 158/10
Закрытое акционерное общество "Российская шина", г. Волжский, Волгоградская область, обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным (частично) решения общего собрания ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 26.06.97.
В обоснование иска указано, что п. 5 решения общего собрания акционеров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" от 26.06.97 принято решение о дополнительном размещении акций на 500 млн. руб. номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию посредством проведения открытой подписки среди акционеров - работников предприятия - и нового состава Совета директоров. Данное решение мотивируется ч. 2 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец считает, что решение общего собрания в данной части не соответствует положениям указанного Закона, так как согласно этой статье способ размещения акций определяется общим собранием акционеров только в том случае, если способ размещения не определен Уставом общества. Уставом Общества определен способ размещения акций - посредством проведения закрытой подписки.
В силу того, что п. 5 решения общего собрания акционеров ОАО "Волжский азотно-кислородный завод" противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и нарушает права остальных акционеров, то, как указывает истец, внесение изменения в Устав противоречит ст. 31 указанного Закона, а также ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением суда от 11 ноября 1997 г. иск удовлетворен. Постановлением апелляционная инстанция того же суда от 12 января 1998 г. указанное решение оставила без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе ЗАО "Российская шина" в иске.
Согласно ч. 2 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров.
Материалами дела установлено, что в Уставе Общества определены способы размещения акций, следовательно, общее собрание акционеров неправомерно рассмотрело вопрос о способе размещения акций в силу п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 4 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из материалов дела усматривается, что в повестку дня общего собрания акционеров от 26.06.97 внесены вопросы об изменении в уставе пункта, где указывается о размещении акций и иных ценных бумаг посредством закрытой подписки, а также о способе размещения акций.
В нарушение п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общим собранием данные вопросы решены большинством голосов, а не квалифицированным большинством голосов, что противоречит вышеуказанной норме.
Кроме этого, в силу ст. ст. 12, 48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом правомерно сделаны выводы о том, что у Совета директоров отсутствовали полномочия на утверждение изменений в Уставе общества на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.97 по делу N 115/11 между теми же лицами, где были определены способы размещения акций.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 ноября 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12 января 1998 г. по делу N 158/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)