Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.07.2012 ПО ДЕЛУ N А09-4294/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2012 г. по делу N А09-4294/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2012
Постановление изготовлено в полном объеме 30.07.2012
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гончаренко Юлии Игоревны, Климцовой Надежды Степановны, Селезневой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 по делу N А09-4294/2011 (судья Матвеева Н.И.), принятое по иску акционеров закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" Гончаренко Юлии Игоревны, г. Брянск, Климцовой Надежды Степановны, г. Брянск, Селезневой Натальи Владимировны, г. Брянск, к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск, третье лицо: закрытое акционерное общество "Кафе-бар "Нептун", г. Брянск, о признании недействительными договоров дарения акций от 23.09.2010, договора купли-продажи акций от 18.10.2010 и о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун", при участии в судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи с Арбитражным судом Брянской области: Гончаренко Ю.И., Климцовой Н.С., Селезневой Н.В., представителя заявителей жалобы Меркелова И.А. (доверенность от 28.05.2011), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

следующее.
Акционеры закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" Гончаренко Юлия Игоревна, г. Брянск, Климцова Надежда Степановна, г. Брянск, Селезнева Наталья Владимировна, г. Брянск (далее - акционеры, истцы), обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковыми заявлениями к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск (далее - ответчики), о признании недействительными притворных договоров дарения акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010, договора купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 18.10.2010 (дело N А09-4294/2011) и о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и 18.10.2010 (дело N А09-8502/2011). По мнению истцов, спорные сделки прикрывают сделки купли-продажи.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.01.2012 дело N А09-4294/2011 о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар" "Нептун" от 23.09.2010 и 18.10.2010 и дело N А09-8502/2011 о признании недействительными, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, договоров дарения акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и договора купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 18.10.2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением основному делу номера А09-4294/2011 (т. 2, л.д. 98 - 100).
Определением суда от 27.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кафе-бар "Нептун" (далее - общество, третье лицо) (т. 4, л.д. 38, 39).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 в иске отказано.
В обоснование жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции фактических обстоятельств дела. Считают, что обстоятельства, на которые они ссылаются (отсутствие родственных связей между сторонами сделки, приобретение дарителями дорогостоящего имущества, выплата ими кредитов), свидетельствуют о возмездности спорных сделок.
В отзыве на жалобу Захаров К.Е., Коробов О.П., Прокопов В.А. просят решение оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истцов и их представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
На момент создания ЗАО "Кафе-бар "Нептун" акционерами общества являлись Гончаренко Ю.И., обладающая 110 акциями номинальной стоимостью 330 руб. (11%), Климцова Н.С., обладающая 105 акциями номинальной стоимостью 315 руб. (10,5%), Селезнева Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%), Выборнова Т.П., обладающая 365 акциями номинальной стоимостью 1 095 руб. (36,5%), Выборнова И.В., обладающая 135 акциями номинальной стоимостью 405 руб. (13,5%), Пидгорняк Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%), Тимирязева Г.А., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%).
По договорам дарения акций от 23.09.2010 Тимирязева Г.А., Выборнова Т.П., Выборнова И.В. (дарители) передали в собственность третьим лицам принадлежащие им акции.
По договору купли-продажи акций от 18.10.2010, передаточному распоряжению N 1810 Пидгорняк Н.В. (продавец) передала в собственность Коробову О.П. (покупатель) 95 штук акций, номинальной стоимостью 295 руб. по цене 600 000 руб. (т. 1, л.д. 126, 127).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 19.10.2010 Гончаренко Ю.В. принадлежат 110 акций номинальной стоимостью 330 рублей (11%), Прокопову В.А. - 198 акций, номинальной стоимостью 594 руб. (19,8%), Захарову К.Е. - 199 акций, номинальной стоимостью 597 руб. (19,9%), Коробову О.П. - 293 акции, номинальной стоимостью 879 руб. (29,3%), Климцовой Н.С. - 105 акций, номинальной стоимостью 315 руб. (10,5%), Селезневой Н.В. - 95 акций, номинальной стоимостью 285 руб. (9,85%) (т. 1, л.д. 131).
Ссылаясь на ничтожность спорных договоров дарения на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истцы обратились в арбитражный суд с иском.
В силу положений ч. 2 ст. 170 ГК РФ ничтожной является притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.
В обоснование своей позиции о ничтожности спорных сделок истцы ссылаются на их возмездность.
Из системного толкования ст. 170, 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.
В силу статьи 65 АПК РФ на истцах лежит обязанность по доказыванию притворности дарения.
Указанные истцами отсутствие родственных связей между сторонами сделок, приобретение дарителями после их совершения дорогостоящего имущества, выплата ими кредитов сами по себе не свидетельствуют о том, что одаряемыми передавались денежные средства дарителям в счет переданных акций.
В материалах дела нет доказательств предоставления одаряемыми встречного предоставления дарителям.
Поскольку доказательства возмездности оспариваемых сделок в материалах дела нет, то суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
Учитывая недоказанность притворности договоров дарения акций с целью прикрытия договоров купли-продажи, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения не имеется.
Судом отклонено ходатайство истцов об истребовании кредитной истории Выборновой И.В., корпоративных документов общества, сведений о регистрации в органах ГИБДД транспортных средств, актов проверок кафе, направленных обществом писем в Федеральную службу по финансовым рынкам, поскольку указанные документы не имеют правового значения и сами по себе не подтверждают встречную передачу денег дарителям.
Ходатайство истцов о проведении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления принадлежности подписей на спорных договорах и реестровых документах общества подлежит отклонению, поскольку выводы по вопросам, предложенным истцами, не влияют на возможность квалификации спорных договоров в качестве возмездных и, соответственно, на признание их ничтожными по мотивам, указанным в иске.
Кроме того, нет правовых оснований для признания ничтожным договора купли-продажи 95 акций от 18.10.2010, заключенного между Пидгорняк Н.В. и Коробовым О.П., поскольку в силу прямого указания закона нарушение права на преимущественную покупку акций акционером влечет иные правовые последствия (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах). Нарушение при заключении договора купли-продажи акций преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, Определение ВАС РФ от 19.04.2011 N ВАС-4139/11).
Ответчиками в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности относительно требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 18.10.2010 95 штук акций по цене 600 000 руб., заключенному между Пидгорняк Н.В. и Коробовым О.П.
В силу положений п. 3 ст. 7 Закона N 208-ФЗ с требованием о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акцией, в случае нарушения преимущественного права на покупку, акционер вправе обратиться в течение трех месяцев, когда ему стало известно или должно было стать известно о таком нарушении.
Из пояснений истцов, данных в суде первой инстанции, усматривается, что о продаже акций Пидгорняк Н.В. они узнали в октябре 2010 года.
Согласно протоколу N 1 собрания акционеров от 02.12.2010 в списках зарегистрированных акционеров значились только истцы и ответчики Прокопов В.А. (198 акций), Захаров К.Е. (199 акций), Коробов О.П. (293 акции). Представитель истцов по доверенностям от 29.11.2010 Свиридов И.И. от их имени предложил акционерам Прокопову В.А., Захарову К.Е. и Коробову О.Н. пояснить основание перехода прав на акции (т. 1, л.д. 120).
В арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения, в том числе договору купли-продажи акций от 18.10.2010, истцы обратились 23.06.2011, то есть за пределами срока исковой давности.
Таким образом, суд первой инстанции с учетом п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и ст. 199 ГК РФ обоснованно отказал в иске в указанной части требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к переоценке имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для которой нет.
Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 по делу N А09-4294/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО

Судьи
И.Г.СЕНТЮРИНА
М.В.ТОКАРЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)