Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 февраля 2002 года Дело N А56-19318/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участии от ЗАО "Архангельскхлеб" Лачевой В.Ю. (дов. от 03.01.02) и Соколовой Т.А. (дов. от 03.01.02). от ФКЦБ Томаха А.Ю. (дов. от 08.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Архангельскхлеб" на решение от 30.08.01 (судьи Стафеева Т.Г., Горшелев В.В., Старовойтова О.Р.) и постановление апелляционной инстанции от 15.11.01 (судьи Барканова Я.В., Калинина Л.М., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19318/01,
Открытое акционерное общество "Архангельскхлеб" обратилось в арбитражный суд с иском к Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - ФКЦБ) о признании недействительным распоряжения ответчика от 26.06.01 N 2245 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также об обязании ФКЦБ зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Архангельскхлеб", утвержденный решением совета директоров истца 29.03.01 (с учетом уточнения истцом исковых требований).
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено некоммерческое партнерство "Первая судоходная депозитарно - клиринговая компания".
В порядке статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену истца на закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие и Архангельскхлеб" (далее - ЗАО "Архангельскхлеб").
Решением от 30.09.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.01, в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Архангельскхлеб" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что установленные судом нарушения, допущенные истцом при конвертации акций, не повлекли нарушения прав акционеров эмитента. В жалобе указывается на то, что истец не смог своевременно произвести конвертацию акций в связи с задержкой в получении от ответчика зарегистрированного им решения о выпуске акций.
В судебном заседании представители истца поддержали жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения. Третье лицо извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
В соответствии с пунктом 6.4 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее - Стандарты) порядок и условия конвертации ценных бумаг определяются решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.
Согласно пункту 6.1.3 Стандартов конвертация ценных бумаг может осуществляться путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом, что имело место по данному делу.
В силу пункта 11.1 Стандартов конвертация акций в случае, предусмотренном пунктом 6.1.3 Стандартов, должна быть осуществлена в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.
Как следует из материалов дела, решение о выпуске ценных бумаг принято истцом 08.12.2000 и зарегистрировано в ФКЦБ 26.03.01. В этом решении указано, что конвертация акций будет осуществлена на второй день после даты государственной регистрации выпуска акций. Вопреки этому указанию конвертация акций произведена 04.04.01, чем нарушены требования пункта 11.1 Стандартов.
Истец представил в ФКЦБ для регистрации отчет об итогах выпуска ценных бумаг, указав в нем, что конвертация акций произведена 28.03.01.
Таким образом, в представленных ответчику документах имелись недостоверные сведения, и эмитент нарушил требования Стандартов, несвоевременно проведя конвертацию акций.
Эти обстоятельства в силу пунктов 10.18, 10.18.2, 10.18.4 Стандартов являются основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в связи с чем суд правомерно отказал в иске.
Истцом не доказано, что причиной несвоевременной конвертации акций явились неправомерные действия ответчика.
В соответствии с пунктом 10.11 Стандартов эмиссии акций регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней с даты представления всех документов.
Документы на регистрацию выпуска акций представлены истцом ответчику 05.03.01, а 26.03.01 выпуск акций был зарегистрирован. Представитель истца (Санкт-Петербургский центр специальной связи) получил от ответчика зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг и уведомление о регистрации выпуска 29.03.01. на что указано и в исковом заявлении (л.д. 3). Таким образом, установленные нормативным актом сроки ответчиком не нарушены. Следовательно, несвоевременная конвертация акций произошла по вине самого истца, установившего для конвертации такой срок, который предполагал выполнение ответчиком своей обязанности по регистрации выпуска в сроки меньшие, чем те, которые предоставлены Стандартами эмиссии акций регистрирующему органу.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 30.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19318/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие и Архангельскхлеб" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.02.2002 N А56-19318/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2002 года Дело N А56-19318/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участии от ЗАО "Архангельскхлеб" Лачевой В.Ю. (дов. от 03.01.02) и Соколовой Т.А. (дов. от 03.01.02). от ФКЦБ Томаха А.Ю. (дов. от 08.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Архангельскхлеб" на решение от 30.08.01 (судьи Стафеева Т.Г., Горшелев В.В., Старовойтова О.Р.) и постановление апелляционной инстанции от 15.11.01 (судьи Барканова Я.В., Калинина Л.М., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19318/01,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Архангельскхлеб" обратилось в арбитражный суд с иском к Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - ФКЦБ) о признании недействительным распоряжения ответчика от 26.06.01 N 2245 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также об обязании ФКЦБ зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Архангельскхлеб", утвержденный решением совета директоров истца 29.03.01 (с учетом уточнения истцом исковых требований).
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено некоммерческое партнерство "Первая судоходная депозитарно - клиринговая компания".
В порядке статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену истца на закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие и Архангельскхлеб" (далее - ЗАО "Архангельскхлеб").
Решением от 30.09.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.01, в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Архангельскхлеб" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что установленные судом нарушения, допущенные истцом при конвертации акций, не повлекли нарушения прав акционеров эмитента. В жалобе указывается на то, что истец не смог своевременно произвести конвертацию акций в связи с задержкой в получении от ответчика зарегистрированного им решения о выпуске акций.
В судебном заседании представители истца поддержали жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения. Третье лицо извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
В соответствии с пунктом 6.4 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее - Стандарты) порядок и условия конвертации ценных бумаг определяются решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.
Согласно пункту 6.1.3 Стандартов конвертация ценных бумаг может осуществляться путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом, что имело место по данному делу.
В силу пункта 11.1 Стандартов конвертация акций в случае, предусмотренном пунктом 6.1.3 Стандартов, должна быть осуществлена в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.
Как следует из материалов дела, решение о выпуске ценных бумаг принято истцом 08.12.2000 и зарегистрировано в ФКЦБ 26.03.01. В этом решении указано, что конвертация акций будет осуществлена на второй день после даты государственной регистрации выпуска акций. Вопреки этому указанию конвертация акций произведена 04.04.01, чем нарушены требования пункта 11.1 Стандартов.
Истец представил в ФКЦБ для регистрации отчет об итогах выпуска ценных бумаг, указав в нем, что конвертация акций произведена 28.03.01.
Таким образом, в представленных ответчику документах имелись недостоверные сведения, и эмитент нарушил требования Стандартов, несвоевременно проведя конвертацию акций.
Эти обстоятельства в силу пунктов 10.18, 10.18.2, 10.18.4 Стандартов являются основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в связи с чем суд правомерно отказал в иске.
Истцом не доказано, что причиной несвоевременной конвертации акций явились неправомерные действия ответчика.
В соответствии с пунктом 10.11 Стандартов эмиссии акций регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней с даты представления всех документов.
Документы на регистрацию выпуска акций представлены истцом ответчику 05.03.01, а 26.03.01 выпуск акций был зарегистрирован. Представитель истца (Санкт-Петербургский центр специальной связи) получил от ответчика зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг и уведомление о регистрации выпуска 29.03.01. на что указано и в исковом заявлении (л.д. 3). Таким образом, установленные нормативным актом сроки ответчиком не нарушены. Следовательно, несвоевременная конвертация акций произошла по вине самого истца, установившего для конвертации такой срок, который предполагал выполнение ответчиком своей обязанности по регистрации выпуска в сроки меньшие, чем те, которые предоставлены Стандартами эмиссии акций регистрирующему органу.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19318/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие и Архангельскхлеб" - без удовлетворения.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
САПОТКИНА Т.И.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
САПОТКИНА Т.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)