Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 октября 2004 г. Дело N А60-15765/2004-С1
Судья Арбитражного суда Свердловской области Микушина Н.В. при ведении протокола помощником судьи Черемных Л.Н. рассмотрела в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Кармацкой Вере Степановне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в судебном заседании: представителя истца - Королев К.П., по дов. от 15.06.2004; ответчика - Кармацкая В.С., паспорт 65 99 N 276997, выдан 07.02.2000 Кировским РУВД г. Екатеринбурга, представителя ответчика - Шабанова С.В., адв. удост. N 66/1808 от 29.04.2003.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании бывшего работника-акционера предприятия Кармацкую В.С. заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1946 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, то есть на общую сумму 11325 руб. 72 коп.
Требование истца мотивированы ссылкой на п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которому народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, истец полагает, что вышеназванный Закон предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
В судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении размера судебных издержек на оплату услуг адвоката, которые он просит возложить на ответчика, до 11000 рублей. Ходатайство удовлетворено судом.
Ответчица по поводу заявленных требований пояснила суду, что не отказывается от продажи акций. Однако указала, что в соответствии со ст. 7 Закона выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определенной по методике, утвержденной общим собранием акционеров, которая должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. По мнению ответчицы, определенная в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденной общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г., выкупная стоимость акций общества на второй квартал 2003 г. в размере 5 руб. 82 коп. значительно занижена и составляет около 30% их рыночной цены. Кроме того, согласно пункту 5.12 Устава народного предприятия, Методика определения выкупной стоимости акций общества должна утверждаться общим собранием акционеров не реже одного раза в год. Применяемая истцом Методика была утверждена еще в 2001 г. Каких-либо иных документов, обосновывающих произведенный Наблюдательным советом общества расчет стоимости одной акции на 2 квартал 2003 года, ответчице представлено не было.
В связи с чем ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Возражая против доводов ответчика, истец указал, что по итогам проверки, проведенной Ревизионной комиссией общества, установлено, что расчет выкупной стоимости одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" произведен истцом верно. Истец полагает, что покупка акций народного предприятия по более высокой цене, как того требует ответчик, повлекла бы нарушение интересов как самого предприятия, так и его работников. По мнению истца, ссылка ответчика на правила ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку данная норма не подлежит применению в случаях увольнения работника-акционера акционерных обществ работников (народных предприятий).
Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 года. С момента создания народного предприятия истица являлась его акционером, владеющим 1946 акциями. В январе 2002 г. Кармацкая В.С. была уволена с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию в порядке перевода в МУ "Мастерская генерального плана" (приказ N 8 от 30.01.2002).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия только 14 марта 2003 года, т.е. с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощников, членов наблюдательного совета и членов контрольной комиссии.
На основании обращений бывших работников народного предприятия, владеющих акциями, Наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" принял решение о продаже акционерами принадлежащих им акций по договорной цене работникам данного предприятия на внутреннем аукционе, о чем 26 февраля 2004 года ответчице было направлено соответствующее письмо.
Однако 29 марта 2004 г. истцом было получен ответ Кармацкой В.С. об отказе от продажи принадлежащих ей акций на аукционе. Вследствие чего аукцион не состоялся.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В данном случае срок для обязательного заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и истцом начал течь с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций - 14 марта 2003 г. и закончился 14 сентября 2003 г.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собрание акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с этим локальным актом Наблюдательный совет ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акций на второй квартал 2003 г. в размере 5 руб. 82 коп., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом заседания Наблюдательного совета N 8 от 03.07.2003.
Уволившийся акционер-работник, не согласный с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия, вправе в письменной форме обжаловать ее в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия (п. 7 ст. 6 Закона). По итогам проверки, проведенной ревизионной комиссией общества, установлено, что расчет выкупной стоимости одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" произведен истцом верно.
Таким образом, суд полагает, что выкупная стоимость акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" определена истцом в соответствии с требованиями Федерального закона РФ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и Устава общества. Поэтому заявленное ответчицей ходатайство о назначении экспертизы судом отклоняется.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции, истец в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1946 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 11325 руб. 72 коп.
При таких обстоятельствах требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.
Уплаченная истцом при подаче искового заявления госпошлина, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ. Судебные издержки истца на оплату услуг адвоката в сумме 11000 рублей также возмещаются ответчиком на основании ч. 2 ст. 110 АПК РФ. Документы, подтверждающие расходы в указанной сумме, суду представлены.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
обязать Кармацкую Веру Степановну заключить с закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1946 штук по выкупной цене, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 11325 рублей 72 копейки.
Взыскать с Кармацкой Веры Степановны в пользу закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 11000 в возмещение судебных издержек и 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 14 октября 2004 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 14.10.2004, 08.10.2004 ПО ДЕЛУ N А60-15765/2004-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 октября 2004 г. Дело N А60-15765/2004-С1
Судья Арбитражного суда Свердловской области Микушина Н.В. при ведении протокола помощником судьи Черемных Л.Н. рассмотрела в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Кармацкой Вере Степановне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в судебном заседании: представителя истца - Королев К.П., по дов. от 15.06.2004; ответчика - Кармацкая В.С., паспорт 65 99 N 276997, выдан 07.02.2000 Кировским РУВД г. Екатеринбурга, представителя ответчика - Шабанова С.В., адв. удост. N 66/1808 от 29.04.2003.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании бывшего работника-акционера предприятия Кармацкую В.С. заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1946 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, то есть на общую сумму 11325 руб. 72 коп.
Требование истца мотивированы ссылкой на п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которому народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, истец полагает, что вышеназванный Закон предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
В судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении размера судебных издержек на оплату услуг адвоката, которые он просит возложить на ответчика, до 11000 рублей. Ходатайство удовлетворено судом.
Ответчица по поводу заявленных требований пояснила суду, что не отказывается от продажи акций. Однако указала, что в соответствии со ст. 7 Закона выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определенной по методике, утвержденной общим собранием акционеров, которая должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. По мнению ответчицы, определенная в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденной общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г., выкупная стоимость акций общества на второй квартал 2003 г. в размере 5 руб. 82 коп. значительно занижена и составляет около 30% их рыночной цены. Кроме того, согласно пункту 5.12 Устава народного предприятия, Методика определения выкупной стоимости акций общества должна утверждаться общим собранием акционеров не реже одного раза в год. Применяемая истцом Методика была утверждена еще в 2001 г. Каких-либо иных документов, обосновывающих произведенный Наблюдательным советом общества расчет стоимости одной акции на 2 квартал 2003 года, ответчице представлено не было.
В связи с чем ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Возражая против доводов ответчика, истец указал, что по итогам проверки, проведенной Ревизионной комиссией общества, установлено, что расчет выкупной стоимости одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" произведен истцом верно. Истец полагает, что покупка акций народного предприятия по более высокой цене, как того требует ответчик, повлекла бы нарушение интересов как самого предприятия, так и его работников. По мнению истца, ссылка ответчика на правила ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку данная норма не подлежит применению в случаях увольнения работника-акционера акционерных обществ работников (народных предприятий).
Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 года. С момента создания народного предприятия истица являлась его акционером, владеющим 1946 акциями. В январе 2002 г. Кармацкая В.С. была уволена с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию в порядке перевода в МУ "Мастерская генерального плана" (приказ N 8 от 30.01.2002).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия только 14 марта 2003 года, т.е. с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощников, членов наблюдательного совета и членов контрольной комиссии.
На основании обращений бывших работников народного предприятия, владеющих акциями, Наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" принял решение о продаже акционерами принадлежащих им акций по договорной цене работникам данного предприятия на внутреннем аукционе, о чем 26 февраля 2004 года ответчице было направлено соответствующее письмо.
Однако 29 марта 2004 г. истцом было получен ответ Кармацкой В.С. об отказе от продажи принадлежащих ей акций на аукционе. Вследствие чего аукцион не состоялся.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В данном случае срок для обязательного заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и истцом начал течь с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций - 14 марта 2003 г. и закончился 14 сентября 2003 г.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собрание акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с этим локальным актом Наблюдательный совет ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акций на второй квартал 2003 г. в размере 5 руб. 82 коп., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом заседания Наблюдательного совета N 8 от 03.07.2003.
Уволившийся акционер-работник, не согласный с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия, вправе в письменной форме обжаловать ее в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия (п. 7 ст. 6 Закона). По итогам проверки, проведенной ревизионной комиссией общества, установлено, что расчет выкупной стоимости одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" произведен истцом верно.
Таким образом, суд полагает, что выкупная стоимость акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" определена истцом в соответствии с требованиями Федерального закона РФ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и Устава общества. Поэтому заявленное ответчицей ходатайство о назначении экспертизы судом отклоняется.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции, истец в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1946 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 11325 руб. 72 коп.
При таких обстоятельствах требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.
Уплаченная истцом при подаче искового заявления госпошлина, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ. Судебные издержки истца на оплату услуг адвоката в сумме 11000 рублей также возмещаются ответчиком на основании ч. 2 ст. 110 АПК РФ. Документы, подтверждающие расходы в указанной сумме, суду представлены.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
обязать Кармацкую Веру Степановну заключить с закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1946 штук по выкупной цене, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 11325 рублей 72 копейки.
Взыскать с Кармацкой Веры Степановны в пользу закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 11000 в возмещение судебных издержек и 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.
Решение изготовлено в полном объеме 14 октября 2004 года.
Судья
МИКУШИНА Н.В.
МИКУШИНА Н.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)