Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
17 сентября 2007 г. Дело N А41-К1-25524/05
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В., судей Б.С., И., при ведении протокола судебного заседания: С., при участии в судебном заседании: от истца: Г. - представитель по доверенностям N 3-2943 от 15.03.07, N 3-9085 от 20.08.07, паспорт; от ответчиков: С. - С., паспорт, П. - представитель по доверенности N 5508 от 06.10.06, паспорт; А. - А., паспорт, Е. - представитель ЗАО НПФ "РОИ" по доверенности б/н от 17.05.07, паспорт; Ф. - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Д. к С., А., Ф. с участием в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ЗАО НПФ "РОИ" о признании права собственности на 10260 обыкновенных акций ЗАО НПФ "РОИ",
Д. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к С. о признании права собственности истца на 10260 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Научно-производственная фирма "РОИ".
Решением от 20 апреля 2006 года Арбитражный суд Московской области в иске отказал.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2007 года по делу N А41-К1-25524/05 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 15 июня 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда дело назначено к судебному разбирательству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены А., Ф., закрытое акционерное общество Научно-производственная фирма "РОИ".
Определением от 07 ноября 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда А. и Ф. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
Исковое заявление Д. рассматривается по правилам части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в соответствии с решением, принятым на общем внеочередном собрании акционеров от 04.05.05, им были заключены 11 мая 2005 года три договора купли-продажи акций ЗАО "НПФ "РОИ", а именно: договор N 1 купли-продажи 6620 акций ЗАО НПФ "РОИ" с С.; договор N 2 купли-продажи 2820 акций ЗАО НПФ "РОИ" с А.; договор N 3 купли-продажи 820 акций ЗАО НПФ "РОИ" с Ф. Во исполнение договоров 11 мая 2005 года С., А. и Ф. были подписаны передаточные распоряжения (т. 1, л.д. 7 - 14).
Поскольку С., являющийся на момент продажи акций генеральным директором ЗАО НПФ "РОИ", не признал Д. акционером ЗАО НПФ "РОИ" и собственником 51,4% акций общества, истец на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав в совокупности материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований по следующим основаниям.
В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Из материалов дела следует, что право собственности на 10260 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО НПФ "РОИ" было приобретено Д. на основании договоров купли-продажи акций, заключенных им с С., А. и Ф. (т. 1, л.д. 7 - 8, 10 - 11, 13 - 14).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом, в том числе путем его отчуждения по договору в собственность другого лица, принадлежит собственнику этого имущества.
Из положений вышеназванных норм права следует, что договор купли-продажи влечет возникновение у приобретателя права собственности на имущество, если оно отчуждается собственником.
Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что на момент заключения договоров купли-продажи акций, представленных в обоснование исковых требований, С., А. и Ф. являлись собственниками обыкновенных именных акций ЗАО НПФ "РОИ", которые были проданы Д. (т. 1, л.д. 77, 86 - 87, 94 - 95).
В рамках настоящего дела по ходатайству лиц, участвующих в деле, была назначена и проведена судебно-почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписей С., А. и Ф. на договорах купли-продажи акций и передаточных распоряжениях.
Согласно выводов, данных в экспертном заключении по данному делу, подписи от имени С. в договоре N 1 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточных распоряжениях к договорам N 1, 2, 3 выполнены одним лицом - С., подписи от имени Ф. в договоре N 3 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточном распоряжении к договору N 3 выполнены одним лицом, вероятно Ф., подписи от имени А. в договоре N 2 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточном распоряжении к договору N 2 выполнены одним лицом (т. 3, л.д. 71 - 77).
В судебном заседании 2 августа 2007 года эксперт П. пояснила, что степень достоверности вывода о подписании договора купли-продажи акций N 3 и передаточного распоряжения Ф. оценивается в 95% из 100%. В отношении подписи А. дать категоричного вывода не предоставляется возможным ввиду недостатка предоставленных на исследование образцов (т. 3, л.д. 107).
Арбитражным апелляционным судом было предложено провести дополнительную экспертизу с предоставлением в распоряжение эксперта необходимых образцов подписей.
От проведения дополнительной экспертизы участвующие в деле лица отказались, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07 (т. 3, л.д. 151 - 152).
Ходатайство ответчика А., поддержанное ответчиком - С. и третьим лицом - ЗАО НПФ "РОИ" о проведении повторной экспертизы указанных договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений арбитражным апелляционным судом отклонено, так как заявители отказались от проведения дополнительной экспертизы, предложенной арбитражным апелляционным судом.
Ответчиком - Ф. ходатайство о повторной экспертизе ее подписей в договоре купли-продажи акций и передаточном распоряжении не заявлено.
Кроме этого, истцом в материалы дела представлен подлинный протокол N 12 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПФ "РОИ" от 04 мая 2005 года (т. 3, л.д. 139 - 141).
Из пункта 2 указанного протокола о рассмотрении заявлений С., А., Ф. о продаже принадлежащих им акций Д. следует, что 4 мая 2005 года было принято решение согласно заявлений граждан С., А., Ф. продать обыкновенные именные акции, принадлежащие:
- - С. в количестве 6620 (шесть тысяч шестьсот двадцать) обыкновенных именных акций;
- - А. в количестве 2820 (две тысячи восемьсот двадцать) обыкновенных именных акций;
- - Ф. в количестве 820 (восемьсот двадцать) обыкновенных именных акций Д.
Решения, принятые на указанном собрании, не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.
От проведения судебно-почерковедческой экспертизы подписей председателя собрания - Р. и секретаря собрания - Ф. в протоколе N 12 от 04.05.05 С., А. и представитель ЗАО НПФ "РОИ" отказались, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07.
Таким образом, договоры N 1, 2, 3 купли-продажи акций от 11.05.05 являются действительными и влекут у истца право собственности на приобретенные по данным договорам акции исходя из статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из изложенного следует, что исходя из требований законодательства, собственником ценных бумаг в определенный период времени является то лицо, на чье имя ценные бумаги фактически зарегистрированы в системе ведения учета ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО НПФ "РОИ" Д. является владельцем на правах собственности 10260 обыкновенных именных акций ЗАО НПФ "РОИ" номинальной стоимостью 1 (один) рубль (т. 1, л.д. 18).
Ходатайство ответчика - А., поддержанное ответчиком С. и третьим лицом - ЗАО НПФ "РОИ" о проведении судебной экспертизы подписи Р., содержащейся в указанной выписке из реестра акционеров, арбитражным апелляционным судом отклонено, так как участвующими в деле лицами не представлен подлинник выписки, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07.
Вышеизложенное свидетельствует о возникновении у Д. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПФ "РОИ" в количестве 10260 штук.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина, оплаченная Д. при подаче настоящего иска, подлежит взысканию с С.
Руководствуясь частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
признать право собственности Д. на 10260 (десять тысяч двести шестьдесят) обыкновенных акций ЗАО Научно-производственная фирма "РОИ".
Взыскать с С. в пользу Д. расходы по госпошлине по иску в сумме 2000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.09.2007, 18.09.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-25524/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
17 сентября 2007 г. Дело N А41-К1-25524/05
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В., судей Б.С., И., при ведении протокола судебного заседания: С., при участии в судебном заседании: от истца: Г. - представитель по доверенностям N 3-2943 от 15.03.07, N 3-9085 от 20.08.07, паспорт; от ответчиков: С. - С., паспорт, П. - представитель по доверенности N 5508 от 06.10.06, паспорт; А. - А., паспорт, Е. - представитель ЗАО НПФ "РОИ" по доверенности б/н от 17.05.07, паспорт; Ф. - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Д. к С., А., Ф. с участием в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ЗАО НПФ "РОИ" о признании права собственности на 10260 обыкновенных акций ЗАО НПФ "РОИ",
УСТАНОВИЛ:
Д. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к С. о признании права собственности истца на 10260 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Научно-производственная фирма "РОИ".
Решением от 20 апреля 2006 года Арбитражный суд Московской области в иске отказал.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2007 года по делу N А41-К1-25524/05 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 15 июня 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда дело назначено к судебному разбирательству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены А., Ф., закрытое акционерное общество Научно-производственная фирма "РОИ".
Определением от 07 ноября 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда А. и Ф. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
Исковое заявление Д. рассматривается по правилам части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в соответствии с решением, принятым на общем внеочередном собрании акционеров от 04.05.05, им были заключены 11 мая 2005 года три договора купли-продажи акций ЗАО "НПФ "РОИ", а именно: договор N 1 купли-продажи 6620 акций ЗАО НПФ "РОИ" с С.; договор N 2 купли-продажи 2820 акций ЗАО НПФ "РОИ" с А.; договор N 3 купли-продажи 820 акций ЗАО НПФ "РОИ" с Ф. Во исполнение договоров 11 мая 2005 года С., А. и Ф. были подписаны передаточные распоряжения (т. 1, л.д. 7 - 14).
Поскольку С., являющийся на момент продажи акций генеральным директором ЗАО НПФ "РОИ", не признал Д. акционером ЗАО НПФ "РОИ" и собственником 51,4% акций общества, истец на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав в совокупности материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований по следующим основаниям.
В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Из материалов дела следует, что право собственности на 10260 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО НПФ "РОИ" было приобретено Д. на основании договоров купли-продажи акций, заключенных им с С., А. и Ф. (т. 1, л.д. 7 - 8, 10 - 11, 13 - 14).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом, в том числе путем его отчуждения по договору в собственность другого лица, принадлежит собственнику этого имущества.
Из положений вышеназванных норм права следует, что договор купли-продажи влечет возникновение у приобретателя права собственности на имущество, если оно отчуждается собственником.
Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что на момент заключения договоров купли-продажи акций, представленных в обоснование исковых требований, С., А. и Ф. являлись собственниками обыкновенных именных акций ЗАО НПФ "РОИ", которые были проданы Д. (т. 1, л.д. 77, 86 - 87, 94 - 95).
В рамках настоящего дела по ходатайству лиц, участвующих в деле, была назначена и проведена судебно-почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписей С., А. и Ф. на договорах купли-продажи акций и передаточных распоряжениях.
Согласно выводов, данных в экспертном заключении по данному делу, подписи от имени С. в договоре N 1 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточных распоряжениях к договорам N 1, 2, 3 выполнены одним лицом - С., подписи от имени Ф. в договоре N 3 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточном распоряжении к договору N 3 выполнены одним лицом, вероятно Ф., подписи от имени А. в договоре N 2 купли-продажи акций от 11.05.05 и передаточном распоряжении к договору N 2 выполнены одним лицом (т. 3, л.д. 71 - 77).
В судебном заседании 2 августа 2007 года эксперт П. пояснила, что степень достоверности вывода о подписании договора купли-продажи акций N 3 и передаточного распоряжения Ф. оценивается в 95% из 100%. В отношении подписи А. дать категоричного вывода не предоставляется возможным ввиду недостатка предоставленных на исследование образцов (т. 3, л.д. 107).
Арбитражным апелляционным судом было предложено провести дополнительную экспертизу с предоставлением в распоряжение эксперта необходимых образцов подписей.
От проведения дополнительной экспертизы участвующие в деле лица отказались, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07 (т. 3, л.д. 151 - 152).
Ходатайство ответчика А., поддержанное ответчиком - С. и третьим лицом - ЗАО НПФ "РОИ" о проведении повторной экспертизы указанных договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений арбитражным апелляционным судом отклонено, так как заявители отказались от проведения дополнительной экспертизы, предложенной арбитражным апелляционным судом.
Ответчиком - Ф. ходатайство о повторной экспертизе ее подписей в договоре купли-продажи акций и передаточном распоряжении не заявлено.
Кроме этого, истцом в материалы дела представлен подлинный протокол N 12 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПФ "РОИ" от 04 мая 2005 года (т. 3, л.д. 139 - 141).
Из пункта 2 указанного протокола о рассмотрении заявлений С., А., Ф. о продаже принадлежащих им акций Д. следует, что 4 мая 2005 года было принято решение согласно заявлений граждан С., А., Ф. продать обыкновенные именные акции, принадлежащие:
- - С. в количестве 6620 (шесть тысяч шестьсот двадцать) обыкновенных именных акций;
- - А. в количестве 2820 (две тысячи восемьсот двадцать) обыкновенных именных акций;
- - Ф. в количестве 820 (восемьсот двадцать) обыкновенных именных акций Д.
Решения, принятые на указанном собрании, не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.
От проведения судебно-почерковедческой экспертизы подписей председателя собрания - Р. и секретаря собрания - Ф. в протоколе N 12 от 04.05.05 С., А. и представитель ЗАО НПФ "РОИ" отказались, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07.
Таким образом, договоры N 1, 2, 3 купли-продажи акций от 11.05.05 являются действительными и влекут у истца право собственности на приобретенные по данным договорам акции исходя из статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из изложенного следует, что исходя из требований законодательства, собственником ценных бумаг в определенный период времени является то лицо, на чье имя ценные бумаги фактически зарегистрированы в системе ведения учета ценных бумаг.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО НПФ "РОИ" Д. является владельцем на правах собственности 10260 обыкновенных именных акций ЗАО НПФ "РОИ" номинальной стоимостью 1 (один) рубль (т. 1, л.д. 18).
Ходатайство ответчика - А., поддержанное ответчиком С. и третьим лицом - ЗАО НПФ "РОИ" о проведении судебной экспертизы подписи Р., содержащейся в указанной выписке из реестра акционеров, арбитражным апелляционным судом отклонено, так как участвующими в деле лицами не представлен подлинник выписки, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.09.07.
Вышеизложенное свидетельствует о возникновении у Д. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО НПФ "РОИ" в количестве 10260 штук.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина, оплаченная Д. при подаче настоящего иска, подлежит взысканию с С.
Руководствуясь частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
признать право собственности Д. на 10260 (десять тысяч двести шестьдесят) обыкновенных акций ЗАО Научно-производственная фирма "РОИ".
Взыскать с С. в пользу Д. расходы по госпошлине по иску в сумме 2000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)