Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
1 февраля 2006 г. Дело N 09АП-16079/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2006.
Полный текст постановления изготовлен 01.02.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П.В., судей Т., С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Р.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 по делу N А40-50792/05-134-458, принятое судьей П.П. по иску Р.Н. к ответчику - ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" о взыскании суммы по выкупу акций в размере 8350262 руб., с участием: от истца - в судебное заседание не явился, извещен; от ответчика - Е. по дов. от 11.01.2006,
Р.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" о взыскании с ответчика 8350262 руб. по выкупу ее акций в количестве 120 штук.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 в удовлетворении исковых требований Р.Н. отказано.
Не согласившись с принятым решением, Р.Н. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своих требований заявитель апелляционной жалобы указывает, что имеет право на выкуп своих акций у ответчика в связи с реорганизацией акционерного общества.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания. Представил письменное заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Р.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о выкупе 120 штук именных акций ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз", из которых 84 акции принадлежат ей и мужу, а 36 акций - ее дочери, Р.Э. При этом исковые требования истец обосновывает тем, что в связи с реорганизацией общества и выведением из общества нефтедобывающих активов у акционерного общества должна была возникнуть обязанность по выкупу акций.
Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела и проверив данные доводы, соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что исковые требования не основаны на нормах закона и не подлежат удовлетворению.
Основания и порядок выкупа акционерным обществом акций, принадлежащих его акционерам, регулируются статьями 72, 73, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Так, в соответствии со ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие факт проведения ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" общего собрания акционеров или совета директоров, на котором принимались бы решения об уменьшении уставного капитала общества либо о выкупе акций общества.
Выведение из состава ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" нефтедобывающих подразделений общества не может рассматриваться как уменьшение уставного капитала общества, поскольку юридически понятие и порядок уменьшения уставного капитала определены исключительно в главе III Федерального закона "Об акционерных обществах". Арбитражный апелляционный суд также учитывает, что в 1997 году была проведена деноминация денежных знаков, в связи с чем заявленная сумма также не соответствует действительной стоимости акций.
С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены на указанных основаниях.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.
Девятый арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу Р.Н. необоснованной и не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 по делу N А40-50792/05-134-458 оставить без изменения, апелляционную жалобу Р.Н. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.02.2006, 30.01.2006 N 09АП-16079/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-50792/05-134-458
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
1 февраля 2006 г. Дело N 09АП-16079/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2006.
Полный текст постановления изготовлен 01.02.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П.В., судей Т., С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Р.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 по делу N А40-50792/05-134-458, принятое судьей П.П. по иску Р.Н. к ответчику - ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" о взыскании суммы по выкупу акций в размере 8350262 руб., с участием: от истца - в судебное заседание не явился, извещен; от ответчика - Е. по дов. от 11.01.2006,
УСТАНОВИЛ:
Р.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" о взыскании с ответчика 8350262 руб. по выкупу ее акций в количестве 120 штук.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 в удовлетворении исковых требований Р.Н. отказано.
Не согласившись с принятым решением, Р.Н. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своих требований заявитель апелляционной жалобы указывает, что имеет право на выкуп своих акций у ответчика в связи с реорганизацией акционерного общества.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания. Представил письменное заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Р.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о выкупе 120 штук именных акций ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз", из которых 84 акции принадлежат ей и мужу, а 36 акций - ее дочери, Р.Э. При этом исковые требования истец обосновывает тем, что в связи с реорганизацией общества и выведением из общества нефтедобывающих активов у акционерного общества должна была возникнуть обязанность по выкупу акций.
Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела и проверив данные доводы, соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что исковые требования не основаны на нормах закона и не подлежат удовлетворению.
Основания и порядок выкупа акционерным обществом акций, принадлежащих его акционерам, регулируются статьями 72, 73, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Так, в соответствии со ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие факт проведения ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" общего собрания акционеров или совета директоров, на котором принимались бы решения об уменьшении уставного капитала общества либо о выкупе акций общества.
Выведение из состава ОАО "Промышленная корпорация "Гермес-Союз" нефтедобывающих подразделений общества не может рассматриваться как уменьшение уставного капитала общества, поскольку юридически понятие и порядок уменьшения уставного капитала определены исключительно в главе III Федерального закона "Об акционерных обществах". Арбитражный апелляционный суд также учитывает, что в 1997 году была проведена деноминация денежных знаков, в связи с чем заявленная сумма также не соответствует действительной стоимости акций.
С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены на указанных основаниях.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.
Девятый арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу Р.Н. необоснованной и не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005 по делу N А40-50792/05-134-458 оставить без изменения, апелляционную жалобу Р.Н. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)