Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 марта 2006 г. Дело N А60-37976/05-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Г.И. Казаковой, судей М.Г. Усовой, Н.В. Родичко при ведении протокола помощником судьи О.В. Лесковец, при участии в заседании: от истца - Крайнева М.В., представитель, по дов. N 5/418 от 14.12.2005; от ответчика - Запорощенко В.А. представитель, по дов. N 66АА946792 от 25.04.2005,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Лоцмановой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 (судья Биндер А.Г.) по делу N А60-37976/05-С2 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Лоцмановой Ирине Николаевне о понуждении к заключению договора.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Лоцмановой Ирине Николаевне об обязании заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 23051 штук по цене 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 137153 руб. 45 коп.
Решением от 02.02.2006 требования истца удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Лоцмановой Ирины Николаевны, которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что выкупная цена акций должна соответствовать их рыночной стоимости, а не определяться по недействующей Методике 2001 г., не переутвержденной общим собранием акционеров на 2005 г.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, ссылаясь на то, что п. 1 ст. 7 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требований об ежегодном утверждении Методики определения выкупной стоимости акций общества, следовательно, при определении выкупной цены акций подлежат применению положения Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества 27.09.2001; рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции общества распределены между работниками предприятия и фактически свободного рынка акций не имеется.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части определения выкупной цены акций, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 02.02.2006 только в обжалуемой части на основании п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи с нижеследующим.
В соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и списком работников, давших согласие на создание общества, Лоцманова Ирина Николаевна является владельцем 23051 штук именных обыкновенных акций истца.
14.02.2005 Лоцманова Ирина Николаевна уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждено приказом о прекращении (расторжении) трудового договора N 7-ЛС.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо более 75%, либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" от 19.07.1998 N 115-ФЗ (далее - Закон), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Пунктом 4 ст. 6 Закона установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Однако ответчик уклонился от заключения договора купли-продажи акций в связи с несогласием с выкупной стоимостью акций.
Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (статья 7 Закона о народных предприятиях).
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3, рассчитывается бухгалтерией ежеквартально и утверждается Наблюдательным советом (п. 2, 4 Методики).
Наблюдательным советом на 1 квартал 2005 г. утверждена выкупная стоимость одной акции в размере 5 руб. 95 коп. (выписка из протокола заседания совета от 08.04.2005 N 5/2005).
Учитывая пакет акций - 23051 шт., принадлежащий ответчику, истцом определена его выкупная цена, составляющая 137153 руб. 45 коп.
Возражения ответчика о том, что Методика определения выкупной стоимости акций от 2001 г. в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, в силу п. 5.12 Устава ЗАОр должна ежегодно переутверждаться общим собранием акционеров, отклоняется, поскольку п. 1 ст. 7 Закона о народных предприятиях не содержит требований о ежегодном утверждении указанной Методики.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики 2001 г.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен осуществляться по их рыночной стоимости, необоснованны в силу того, что свободный рынок акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" фактический отсутствует, т.к. все акции общества распределены между его работниками.
Помимо этого, положения Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и в конечном счете к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку согласно п. 12 ст. 6 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся работниками народного предприятия, и юридических лиц.
При таких обстоятельствах суд I инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 137153 руб. 45 коп., в связи с чем апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь изложенным, ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 02.02.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 21.03.2006 ПО ДЕЛУ N А60-37976/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 21 марта 2006 г. Дело N А60-37976/05-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Г.И. Казаковой, судей М.Г. Усовой, Н.В. Родичко при ведении протокола помощником судьи О.В. Лесковец, при участии в заседании: от истца - Крайнева М.В., представитель, по дов. N 5/418 от 14.12.2005; от ответчика - Запорощенко В.А. представитель, по дов. N 66АА946792 от 25.04.2005,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Лоцмановой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 (судья Биндер А.Г.) по делу N А60-37976/05-С2 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Лоцмановой Ирине Николаевне о понуждении к заключению договора.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Лоцмановой Ирине Николаевне об обязании заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 23051 штук по цене 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 137153 руб. 45 коп.
Решением от 02.02.2006 требования истца удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Лоцмановой Ирины Николаевны, которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что выкупная цена акций должна соответствовать их рыночной стоимости, а не определяться по недействующей Методике 2001 г., не переутвержденной общим собранием акционеров на 2005 г.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, ссылаясь на то, что п. 1 ст. 7 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требований об ежегодном утверждении Методики определения выкупной стоимости акций общества, следовательно, при определении выкупной цены акций подлежат применению положения Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества 27.09.2001; рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции общества распределены между работниками предприятия и фактически свободного рынка акций не имеется.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части определения выкупной цены акций, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 02.02.2006 только в обжалуемой части на основании п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи с нижеследующим.
В соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и списком работников, давших согласие на создание общества, Лоцманова Ирина Николаевна является владельцем 23051 штук именных обыкновенных акций истца.
14.02.2005 Лоцманова Ирина Николаевна уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждено приказом о прекращении (расторжении) трудового договора N 7-ЛС.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо более 75%, либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" от 19.07.1998 N 115-ФЗ (далее - Закон), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Пунктом 4 ст. 6 Закона установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Однако ответчик уклонился от заключения договора купли-продажи акций в связи с несогласием с выкупной стоимостью акций.
Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (статья 7 Закона о народных предприятиях).
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3, рассчитывается бухгалтерией ежеквартально и утверждается Наблюдательным советом (п. 2, 4 Методики).
Наблюдательным советом на 1 квартал 2005 г. утверждена выкупная стоимость одной акции в размере 5 руб. 95 коп. (выписка из протокола заседания совета от 08.04.2005 N 5/2005).
Учитывая пакет акций - 23051 шт., принадлежащий ответчику, истцом определена его выкупная цена, составляющая 137153 руб. 45 коп.
Возражения ответчика о том, что Методика определения выкупной стоимости акций от 2001 г. в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, в силу п. 5.12 Устава ЗАОр должна ежегодно переутверждаться общим собранием акционеров, отклоняется, поскольку п. 1 ст. 7 Закона о народных предприятиях не содержит требований о ежегодном утверждении указанной Методики.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики 2001 г.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен осуществляться по их рыночной стоимости, необоснованны в силу того, что свободный рынок акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" фактический отсутствует, т.к. все акции общества распределены между его работниками.
Помимо этого, положения Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и в конечном счете к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку согласно п. 12 ст. 6 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся работниками народного предприятия, и юридических лиц.
При таких обстоятельствах суд I инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 137153 руб. 45 коп., в связи с чем апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь изложенным, ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.02.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
КАЗАКОВА Г.И.
Судьи
УСОВА М.Г.
РОДИЧКО Н.В.
КАЗАКОВА Г.И.
Судьи
УСОВА М.Г.
РОДИЧКО Н.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)