Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2008 года
Полный текст решения изготовлен 10 июня 2008 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Г. Цветковой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-2446/2008-С2 по иску
Открытого акционерного общества "УМИТ"
к Гусеву Сергею Николаевичу
третье лицо: Черепанов Михаил Геннадьевич,
о признании права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
от истца: Филлипов А.С. - представитель по доверенности б/н от 11.02.2008 г.,
от ответчика: Голендухин А.А. - представитель по доверенности от 27.03.2006 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец просит признать право собственности на одну обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "УМИТ" номинальной стоимостью 1 рубль, регистрационный номер выпуска 62-1П-379 от 9 сентября 1993 г.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на приобретение спорной акции на законных основаниях, на пропуск истцом срока исковой давности.
В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о вызове свидетеля Первухиной Н.П., бывшего главного бухгалтера истца для пояснения порядка оплаты акций истца. Данное ходатайство судом отклонено в силу ст. 67 АПК РФ: установление обстоятельств оплаты учредителями истца акций общества не входит в предмет доказывания по настоящему делу.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. Открытое акционерное общество создано в 1993 г., уставный капитал общества состоит из 2542 акций (доказательств государственной регистрации выпуска акций истец не представил).
Согласно копии лицевого счета Черепанова М.Г. 15.05.1994 г., в результате закрытой подписки, он был включен в реестр акционеров общества как владелец 3 акций общества. В результате отчуждения Черепановым М.Г. акций 08.10.2002 г., он перестал быть акционером общества.
Одна из акций была им отчуждена Гусеву С.Н. 08.10.2002 г. (договор сторонами не представлен), данное обстоятельство установлено судом на основании копии передаточного распоряжения без даты, представленного истцом, из которого следует, что ответчик приобрел акцию на основании договора от 08.10.2002 г. N 158.
Как пояснил представитель истца, общество само ведет реестр акционеров, Гусев С.Н. был включен в реестр акционеров в 2002 г., непосредственно после приобретения им акции (каких-либо выписок из реестра акционеров истец не представил).
Также представитель истца пояснил, что само общество в качестве владельца акции, право собственности на которую, оно просит признать по настоящему иску, ни в реестре акционеров, ни в иных документах общества, никогда не учитывалось.
Предъявляя настоящий иск, истец указывает на то, что собственником акции оно стало в 1994 г. ввиду ее неоплаты Черепановым М.Г. Исходя из данного вывода, истец утверждает, что сделка по переходу от Черепанова М.Г. к Гусеву С.Н. является ничтожной, в силу ст. 168, 209 ГК РФ.
Установив обстоятельства и исследовав немногочисленные доказательства, представленные истцом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
1. В исковом заявлении истец ссылается на нормы Положения об акционерных обществах (утв. постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 N 601) и Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (утв. Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 г. N 590). Названные нормативные акты предусматривали следующие последствия не внесения акционерами оплаты за акции: в соответствии с п. 45 Положения N 590 по истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской. Таким образом, законодательство об акционерных обществах, действовавшее до 1 января 1996 г. не предусматривало возможность поступления неоплаченных акций в собственность общества-эмитента.
Федеральным законом "Об акционерных обществах", введенным в действие с 1 января 1996 г. (ст. 34) установлено, что, в случае не оплаты акций, право собственности на них переходит к обществу. Право собственности общества-эмитента на не оплаченные в срок акции имеет временный характер: по истечении года с момента их приобретения общество, в случае их не реализации, обязано уменьшить уставный капитал путем погашения таких акций.
Из вышеприведенного анализа законодательства следуют, применительно к данному случаю, два вывода: до 1 января 1996 г. истец не мог приобрести право собственности на не оплаченные акции, право собственности на акции, в случае их не оплаты, истец мог приобрести только в период с 1 января 1996 г. (если акции не были оплачены акционерами, приобретшими права на них в 1994 г.) по 31 декабря 1996 г. После последней указанной даты, тем более - на момент предъявления настоящего иска, у истца в принципе не могло возникнуть право собственности на не оплаченные акции.
2. В рассматриваемом случае фактические обстоятельства свидетельствуют, что истец никогда не был собственником одной акции, ныне принадлежащей Гусеву С.Н., и никогда не стремился и получить данное право.
В соответствии со ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Черепанов М.Г. до момента оформления передаточного распоряжения числился в реестре акционеров общества, на основании передаточного распоряжения в реестр был включен Гусев С.Н. Доказательств того, что Черепанов М.Г. был исключен из реестра акционеров в качестве владельца акции, истец не представил. Не представил истец доказательств и того, что он приобретал право собственности на акцию путем внесения соответствующей записи в реестр, а также делал попытки реализации, в качестве собственника, акции или погашения акции.
3. Истцом пропущен срок исковой давности. В случае не оплаты акции, право собственности на акцию он мог приобрести 1 января 1996 г. (с момента введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким образом, к моменту с обращения с иском срок исковой давности давно истек.
4. Гусев С.Н. приобрел акцию у ее собственника - Черепанова М.Г., после внесения в реестр акционеров приобрел в законном порядке право собственности на нее. Любое заинтересованное лицо, претендующее на данную акцию в качестве собственника, не может быть признано собственником без оспаривания всех сделок, связанных с приобретением прав на акции всеми предыдущими собственниками акции. В противном случае, данный иск, фактически, является виндикационным, поскольку направлен на изъятие у Гусева С.Н. акции без соблюдения правил истребования имущества, установленных гражданским законодательством.
5. Поскольку в основании иска лежит утверждение истца о наличии факта не оплаты Черепановым М.Г. цены акции, бремя доказывания этого обстоятельства, в силу ст. 65 АПК РФ, возлагается на истца. То доказательство, которое представлено им - справка от 5 июня 2008 г. - надлежащим доказательством указанного обстоятельства не является, имея, по существу, характер того же утверждения, которое указано в исковом заявлении.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований нет.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 10.06.2008 ПО ДЕЛУ N А60-2446/2008-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2008 г. по делу N А60-2446/2008-С2
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2008 года
Полный текст решения изготовлен 10 июня 2008 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Г. Цветковой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-2446/2008-С2 по иску
Открытого акционерного общества "УМИТ"
к Гусеву Сергею Николаевичу
третье лицо: Черепанов Михаил Геннадьевич,
о признании права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
от истца: Филлипов А.С. - представитель по доверенности б/н от 11.02.2008 г.,
от ответчика: Голендухин А.А. - представитель по доверенности от 27.03.2006 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец просит признать право собственности на одну обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "УМИТ" номинальной стоимостью 1 рубль, регистрационный номер выпуска 62-1П-379 от 9 сентября 1993 г.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на приобретение спорной акции на законных основаниях, на пропуск истцом срока исковой давности.
В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о вызове свидетеля Первухиной Н.П., бывшего главного бухгалтера истца для пояснения порядка оплаты акций истца. Данное ходатайство судом отклонено в силу ст. 67 АПК РФ: установление обстоятельств оплаты учредителями истца акций общества не входит в предмет доказывания по настоящему делу.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. Открытое акционерное общество создано в 1993 г., уставный капитал общества состоит из 2542 акций (доказательств государственной регистрации выпуска акций истец не представил).
Согласно копии лицевого счета Черепанова М.Г. 15.05.1994 г., в результате закрытой подписки, он был включен в реестр акционеров общества как владелец 3 акций общества. В результате отчуждения Черепановым М.Г. акций 08.10.2002 г., он перестал быть акционером общества.
Одна из акций была им отчуждена Гусеву С.Н. 08.10.2002 г. (договор сторонами не представлен), данное обстоятельство установлено судом на основании копии передаточного распоряжения без даты, представленного истцом, из которого следует, что ответчик приобрел акцию на основании договора от 08.10.2002 г. N 158.
Как пояснил представитель истца, общество само ведет реестр акционеров, Гусев С.Н. был включен в реестр акционеров в 2002 г., непосредственно после приобретения им акции (каких-либо выписок из реестра акционеров истец не представил).
Также представитель истца пояснил, что само общество в качестве владельца акции, право собственности на которую, оно просит признать по настоящему иску, ни в реестре акционеров, ни в иных документах общества, никогда не учитывалось.
Предъявляя настоящий иск, истец указывает на то, что собственником акции оно стало в 1994 г. ввиду ее неоплаты Черепановым М.Г. Исходя из данного вывода, истец утверждает, что сделка по переходу от Черепанова М.Г. к Гусеву С.Н. является ничтожной, в силу ст. 168, 209 ГК РФ.
Установив обстоятельства и исследовав немногочисленные доказательства, представленные истцом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
1. В исковом заявлении истец ссылается на нормы Положения об акционерных обществах (утв. постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 N 601) и Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (утв. Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 г. N 590). Названные нормативные акты предусматривали следующие последствия не внесения акционерами оплаты за акции: в соответствии с п. 45 Положения N 590 по истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской. Таким образом, законодательство об акционерных обществах, действовавшее до 1 января 1996 г. не предусматривало возможность поступления неоплаченных акций в собственность общества-эмитента.
Федеральным законом "Об акционерных обществах", введенным в действие с 1 января 1996 г. (ст. 34) установлено, что, в случае не оплаты акций, право собственности на них переходит к обществу. Право собственности общества-эмитента на не оплаченные в срок акции имеет временный характер: по истечении года с момента их приобретения общество, в случае их не реализации, обязано уменьшить уставный капитал путем погашения таких акций.
Из вышеприведенного анализа законодательства следуют, применительно к данному случаю, два вывода: до 1 января 1996 г. истец не мог приобрести право собственности на не оплаченные акции, право собственности на акции, в случае их не оплаты, истец мог приобрести только в период с 1 января 1996 г. (если акции не были оплачены акционерами, приобретшими права на них в 1994 г.) по 31 декабря 1996 г. После последней указанной даты, тем более - на момент предъявления настоящего иска, у истца в принципе не могло возникнуть право собственности на не оплаченные акции.
2. В рассматриваемом случае фактические обстоятельства свидетельствуют, что истец никогда не был собственником одной акции, ныне принадлежащей Гусеву С.Н., и никогда не стремился и получить данное право.
В соответствии со ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Черепанов М.Г. до момента оформления передаточного распоряжения числился в реестре акционеров общества, на основании передаточного распоряжения в реестр был включен Гусев С.Н. Доказательств того, что Черепанов М.Г. был исключен из реестра акционеров в качестве владельца акции, истец не представил. Не представил истец доказательств и того, что он приобретал право собственности на акцию путем внесения соответствующей записи в реестр, а также делал попытки реализации, в качестве собственника, акции или погашения акции.
3. Истцом пропущен срок исковой давности. В случае не оплаты акции, право собственности на акцию он мог приобрести 1 января 1996 г. (с момента введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким образом, к моменту с обращения с иском срок исковой давности давно истек.
4. Гусев С.Н. приобрел акцию у ее собственника - Черепанова М.Г., после внесения в реестр акционеров приобрел в законном порядке право собственности на нее. Любое заинтересованное лицо, претендующее на данную акцию в качестве собственника, не может быть признано собственником без оспаривания всех сделок, связанных с приобретением прав на акции всеми предыдущими собственниками акции. В противном случае, данный иск, фактически, является виндикационным, поскольку направлен на изъятие у Гусева С.Н. акции без соблюдения правил истребования имущества, установленных гражданским законодательством.
5. Поскольку в основании иска лежит утверждение истца о наличии факта не оплаты Черепановым М.Г. цены акции, бремя доказывания этого обстоятельства, в силу ст. 65 АПК РФ, возлагается на истца. То доказательство, которое представлено им - справка от 5 июня 2008 г. - надлежащим доказательством указанного обстоятельства не является, имея, по существу, характер того же утверждения, которое указано в исковом заявлении.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований нет.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)