Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-15438/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., при участии в заседании от истца: К.Е. - дов.; от ОАО "Силовые машины": Р. - дов., Т. - дов.; от ЗАО "Григорчиково": Ч. - ген. дир., З. - дов., подписанная К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково", 3-е лицо: М., о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
иск предъявлен о признании недействительным сертификата (серия А N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Определением суда от 06.10.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена М.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
3-е лицо - М. в судебное заседание не явилось, о слушании дела извещено надлежащим образом.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.
Ответчик иск не признал, просил признать недействительными полномочия З., поскольку доверенность на представление интересов ЗАО "Григорчиково" выдана ему К.В., который не является директором Общества.
Истец возражал.
Судом полномочия З. признаны недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004, и ранее выданные доверенности на представление интересов ЗАО "Григорчиково" им отменены.
Ответчик (ОАО "Силовые машины") возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, установил следующее.
Согласно протоколу N 2 чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 23.02.1994 на данном собрании было принято решение о разрешении ОАО "Энергомашэкспорт", правопреемником которого является ОАО "Силовые машины", выкупить 102 акции ЗАО "Григорчиково".
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Истец (Г.), являясь акционером ЗАО "Григорчиково", обратился в суд с требованием о признании указанного сертификата недействительным.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что выдачей данного сертификата ответчику (ОАО "Силовые машины") нарушаются его (истца) права и законные интересы, а именно - право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", считает, что от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, т.к. проводятся без участия других акционеров. Истец указывает на то, что сертификат (серия А N 2) не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601; утверждает, что в ЗАО "Григорчиково" предусмотрены бездокументарные акции, и поэтому сертификат не может удостоверять права на них. Также истец указывает на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций. Т.е. фактически истец считает, что ОАО "Силовые машины" не является владельцем акций ЗАО "Григорчиково".
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемым сертификатом нарушены какие-либо его права или законные интересы. Действительность или недействительность сертификата, выданного ответчику (ОАО "Силовые машины") истцом (ЗАО "Григорчиково"), не затрагивает его права как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Не может быть обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Ответчик в отзыве на иск пояснил, что факт заключения договора купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" подтверждается платежным поручением N 823 от 12.05.1994 об оплате приобретенных по договору 102 акций, а также выписками из реестра акционеров ЗАО "Григорчиково" с указанием количества акций, принадлежащих ОАО "Силовые машины" (102 штуки).
Решением АС МО от 29.03.2004 по делу N А41-К1-13205/03 установлено: "по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленными суду на обозрение оригиналом сертификата АОЗТ "Григорчиково" серии "А" N 2, выданного 01.07.1994, оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб. исходя из их номинальной стоимости".
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанного последствия не предусмотрено. Следовательно, платежное поручение на оплату приобретенных ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" и выписки из реестра акционеров могут являться доказательством того, что договор купли-продажи 102 акций был заключен сторонами.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставку дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц Общества, печать Общества, условия обращения, наименование и местонахождение Общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, ответчик заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности - 10 лет со дня, когда началось исполнение сделки.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как видно из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику (ОАО "Силовые машины") 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994, а исковое заявление подано истцом 02.08.2004. Истец, являясь акционером Общества, принимая участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имея право на ознакомление с документами Общества, с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа истцу в иске.
Сделка по приобретению ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" истцом не оспаривалась, однако с 1994 г. истец имел возможность оспорить факт приобретения ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково", а также мог оспорить документы, подтверждающие факт владения ответчиком указанными акциями.
Учитывая изложенное, рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они не обоснованны, не соответствуют закону и не подтверждены материалами дела.
В связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь Положением об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 181, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
6 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-15438/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., при участии в заседании от истца: К.Е. - дов.; от ОАО "Силовые машины": Р. - дов., Т. - дов.; от ЗАО "Григорчиково": Ч. - ген. дир., З. - дов., подписанная К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково", 3-е лицо: М., о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
иск предъявлен о признании недействительным сертификата (серия А N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Определением суда от 06.10.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена М.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
3-е лицо - М. в судебное заседание не явилось, о слушании дела извещено надлежащим образом.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.
Ответчик иск не признал, просил признать недействительными полномочия З., поскольку доверенность на представление интересов ЗАО "Григорчиково" выдана ему К.В., который не является директором Общества.
Истец возражал.
Судом полномочия З. признаны недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004, и ранее выданные доверенности на представление интересов ЗАО "Григорчиково" им отменены.
Ответчик (ОАО "Силовые машины") возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, установил следующее.
Согласно протоколу N 2 чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 23.02.1994 на данном собрании было принято решение о разрешении ОАО "Энергомашэкспорт", правопреемником которого является ОАО "Силовые машины", выкупить 102 акции ЗАО "Григорчиково".
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Истец (Г.), являясь акционером ЗАО "Григорчиково", обратился в суд с требованием о признании указанного сертификата недействительным.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что выдачей данного сертификата ответчику (ОАО "Силовые машины") нарушаются его (истца) права и законные интересы, а именно - право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", считает, что от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, т.к. проводятся без участия других акционеров. Истец указывает на то, что сертификат (серия А N 2) не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601; утверждает, что в ЗАО "Григорчиково" предусмотрены бездокументарные акции, и поэтому сертификат не может удостоверять права на них. Также истец указывает на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций. Т.е. фактически истец считает, что ОАО "Силовые машины" не является владельцем акций ЗАО "Григорчиково".
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемым сертификатом нарушены какие-либо его права или законные интересы. Действительность или недействительность сертификата, выданного ответчику (ОАО "Силовые машины") истцом (ЗАО "Григорчиково"), не затрагивает его права как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Не может быть обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Ответчик в отзыве на иск пояснил, что факт заключения договора купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" подтверждается платежным поручением N 823 от 12.05.1994 об оплате приобретенных по договору 102 акций, а также выписками из реестра акционеров ЗАО "Григорчиково" с указанием количества акций, принадлежащих ОАО "Силовые машины" (102 штуки).
Решением АС МО от 29.03.2004 по делу N А41-К1-13205/03 установлено: "по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленными суду на обозрение оригиналом сертификата АОЗТ "Григорчиково" серии "А" N 2, выданного 01.07.1994, оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб. исходя из их номинальной стоимости".
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанного последствия не предусмотрено. Следовательно, платежное поручение на оплату приобретенных ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" и выписки из реестра акционеров могут являться доказательством того, что договор купли-продажи 102 акций был заключен сторонами.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставку дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц Общества, печать Общества, условия обращения, наименование и местонахождение Общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, ответчик заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности - 10 лет со дня, когда началось исполнение сделки.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как видно из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику (ОАО "Силовые машины") 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994, а исковое заявление подано истцом 02.08.2004. Истец, являясь акционером Общества, принимая участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имея право на ознакомление с документами Общества, с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа истцу в иске.
Сделка по приобретению ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" истцом не оспаривалась, однако с 1994 г. истец имел возможность оспорить факт приобретения ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково", а также мог оспорить документы, подтверждающие факт владения ответчиком указанными акциями.
Учитывая изложенное, рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они не обоснованны, не соответствуют закону и не подтверждены материалами дела.
В связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь Положением об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 181, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 06.12.2004, 10.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-15438/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
6 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-15438/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., при участии в заседании от истца: К.Е. - дов.; от ОАО "Силовые машины": Р. - дов., Т. - дов.; от ЗАО "Григорчиково": Ч. - ген. дир., З. - дов., подписанная К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково", 3-е лицо: М., о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
иск предъявлен о признании недействительным сертификата (серия А N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Определением суда от 06.10.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена М.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
3-е лицо - М. в судебное заседание не явилось, о слушании дела извещено надлежащим образом.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.
Ответчик иск не признал, просил признать недействительными полномочия З., поскольку доверенность на представление интересов ЗАО "Григорчиково" выдана ему К.В., который не является директором Общества.
Истец возражал.
Судом полномочия З. признаны недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004, и ранее выданные доверенности на представление интересов ЗАО "Григорчиково" им отменены.
Ответчик (ОАО "Силовые машины") возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, установил следующее.
Согласно протоколу N 2 чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 23.02.1994 на данном собрании было принято решение о разрешении ОАО "Энергомашэкспорт", правопреемником которого является ОАО "Силовые машины", выкупить 102 акции ЗАО "Григорчиково".
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Истец (Г.), являясь акционером ЗАО "Григорчиково", обратился в суд с требованием о признании указанного сертификата недействительным.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что выдачей данного сертификата ответчику (ОАО "Силовые машины") нарушаются его (истца) права и законные интересы, а именно - право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", считает, что от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, т.к. проводятся без участия других акционеров. Истец указывает на то, что сертификат (серия А N 2) не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601; утверждает, что в ЗАО "Григорчиково" предусмотрены бездокументарные акции, и поэтому сертификат не может удостоверять права на них. Также истец указывает на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций. Т.е. фактически истец считает, что ОАО "Силовые машины" не является владельцем акций ЗАО "Григорчиково".
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемым сертификатом нарушены какие-либо его права или законные интересы. Действительность или недействительность сертификата, выданного ответчику (ОАО "Силовые машины") истцом (ЗАО "Григорчиково"), не затрагивает его права как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Не может быть обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Ответчик в отзыве на иск пояснил, что факт заключения договора купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" подтверждается платежным поручением N 823 от 12.05.1994 об оплате приобретенных по договору 102 акций, а также выписками из реестра акционеров ЗАО "Григорчиково" с указанием количества акций, принадлежащих ОАО "Силовые машины" (102 штуки).
Решением АС МО от 29.03.2004 по делу N А41-К1-13205/03 установлено: "по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленными суду на обозрение оригиналом сертификата АОЗТ "Григорчиково" серии "А" N 2, выданного 01.07.1994, оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб. исходя из их номинальной стоимости".
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанного последствия не предусмотрено. Следовательно, платежное поручение на оплату приобретенных ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" и выписки из реестра акционеров могут являться доказательством того, что договор купли-продажи 102 акций был заключен сторонами.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставку дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц Общества, печать Общества, условия обращения, наименование и местонахождение Общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, ответчик заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности - 10 лет со дня, когда началось исполнение сделки.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как видно из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику (ОАО "Силовые машины") 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994, а исковое заявление подано истцом 02.08.2004. Истец, являясь акционером Общества, принимая участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имея право на ознакомление с документами Общества, с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа истцу в иске.
Сделка по приобретению ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" истцом не оспаривалась, однако с 1994 г. истец имел возможность оспорить факт приобретения ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково", а также мог оспорить документы, подтверждающие факт владения ответчиком указанными акциями.
Учитывая изложенное, рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они не обоснованны, не соответствуют закону и не подтверждены материалами дела.
В связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь Положением об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 181, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
6 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-15438/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., при участии в заседании от истца: К.Е. - дов.; от ОАО "Силовые машины": Р. - дов., Т. - дов.; от ЗАО "Григорчиково": Ч. - ген. дир., З. - дов., подписанная К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково", 3-е лицо: М., о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
иск предъявлен о признании недействительным сертификата (серия А N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Определением суда от 06.10.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена М.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
3-е лицо - М. в судебное заседание не явилось, о слушании дела извещено надлежащим образом.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.
Ответчик иск не признал, просил признать недействительными полномочия З., поскольку доверенность на представление интересов ЗАО "Григорчиково" выдана ему К.В., который не является директором Общества.
Истец возражал.
Судом полномочия З. признаны недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004, и ранее выданные доверенности на представление интересов ЗАО "Григорчиково" им отменены.
Ответчик (ОАО "Силовые машины") возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, установил следующее.
Согласно протоколу N 2 чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 23.02.1994 на данном собрании было принято решение о разрешении ОАО "Энергомашэкспорт", правопреемником которого является ОАО "Силовые машины", выкупить 102 акции ЗАО "Григорчиково".
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 шт.
Истец (Г.), являясь акционером ЗАО "Григорчиково", обратился в суд с требованием о признании указанного сертификата недействительным.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что выдачей данного сертификата ответчику (ОАО "Силовые машины") нарушаются его (истца) права и законные интересы, а именно - право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", считает, что от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, т.к. проводятся без участия других акционеров. Истец указывает на то, что сертификат (серия А N 2) не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601; утверждает, что в ЗАО "Григорчиково" предусмотрены бездокументарные акции, и поэтому сертификат не может удостоверять права на них. Также истец указывает на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций. Т.е. фактически истец считает, что ОАО "Силовые машины" не является владельцем акций ЗАО "Григорчиково".
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.
Истец не представил доказательств того, что оспариваемым сертификатом нарушены какие-либо его права или законные интересы. Действительность или недействительность сертификата, выданного ответчику (ОАО "Силовые машины") истцом (ЗАО "Григорчиково"), не затрагивает его права как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Не может быть обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Ответчик в отзыве на иск пояснил, что факт заключения договора купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" подтверждается платежным поручением N 823 от 12.05.1994 об оплате приобретенных по договору 102 акций, а также выписками из реестра акционеров ЗАО "Григорчиково" с указанием количества акций, принадлежащих ОАО "Силовые машины" (102 штуки).
Решением АС МО от 29.03.2004 по делу N А41-К1-13205/03 установлено: "по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленными суду на обозрение оригиналом сертификата АОЗТ "Григорчиково" серии "А" N 2, выданного 01.07.1994, оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб. исходя из их номинальной стоимости".
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанного последствия не предусмотрено. Следовательно, платежное поручение на оплату приобретенных ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" и выписки из реестра акционеров могут являться доказательством того, что договор купли-продажи 102 акций был заключен сторонами.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставку дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц Общества, печать Общества, условия обращения, наименование и местонахождение Общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, ответчик заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности - 10 лет со дня, когда началось исполнение сделки.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как видно из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику (ОАО "Силовые машины") 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994, а исковое заявление подано истцом 02.08.2004. Истец, являясь акционером Общества, принимая участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имея право на ознакомление с документами Общества, с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа истцу в иске.
Сделка по приобретению ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково" истцом не оспаривалась, однако с 1994 г. истец имел возможность оспорить факт приобретения ответчиком (ОАО "Силовые машины") 102 акций ЗАО "Григорчиково", а также мог оспорить документы, подтверждающие факт владения ответчиком указанными акциями.
Учитывая изложенное, рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они не обоснованны, не соответствуют закону и не подтверждены материалами дела.
В связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь Положением об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 181, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)