Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 октября 2005 г. Дело N А50-14996/2005-Г21
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца Х. на решение арбитражного суда от 8 августа 2005 г. по делу N А50-14996/2005-Г21 по иску Х. к ЗАО "Горсельстрой" (третьи лица: И., К., Е.) о признании недействительной записи в реестре акционеров и восстановлении записи в этом реестре,
Х. обратился в суд к ЗАО "Горсельстрой" с требованиями о признании внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Горсельстрой" о списании обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных рублей с лицевого счета Х. незаконным, а запись - недействительной и об обязании ЗАО "Горсельстрой" восстановить на лицевом счете Х. в реестре акционеров ЗАО "Горсельстрой" запись о принадлежности Х. одной именной обыкновенной акции ЗАО "Горсельстрой" номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных рублей.
Определением арбитражного суда от 01.06.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены К., И. и Е. (л.д. 1).
Решением арбитражного суда от 02.08.2005 в удовлетворении иска отказано (л.д. 58).
Истец с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе. Считает, что судом неправильно применена ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", не приняты во внимание данные бухгалтерской отчетности ответчика, которые, по мнению истца, подтверждают факт оплаты уставного капитала общества в полном объеме. Кроме того, считает неправомерным применение судом ст. 69 АПК РФ при анализе обстоятельств оплаты Х. акции.
Ответчик устно в судебном заседании и в письменном отзыве просит оставить решение от 08.08.2005 без изменения как обоснованное и принятое на основании полного исследования обстоятельств иска.
Решение арбитражного суда от 02.08.2005 пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Согласно учредительному договору о создании ЗАО "Горсельстрой" от 17.06.1996 (л.д. 8) учредителями общества на стадии его создания являлись И., Е., Х. и К. Уставный капитал общества установлен договором в размере 7600000 неденоминированных руб. и разделен на четыре обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных руб., при этом каждый акционер приобретает по одной именной обыкновенной акции.
Пунктом 1.3 договора от 17.06.1996 предусмотрен вид оплаты акций - деньгами.
Имеющимися в деле квитанциями N 602 от 19.06.1996 и N 101 от 15.10.1996 (л.д. 11) на общую сумму 4000000 неденоминированных рублей подтверждается частичная оплата уставного капитала, при этом 3900000 неденоминированных руб. внесены от имени ЗАО "Горсельстрой" и 100000 неденоминированных рублей - от имени К.
Из пояснений сторон следует, что на настоящий момент уставный капитал ЗАО "Горсельстрой" оплачен в полном объеме, что также косвенно подтверждают представленные истцом в судебном заседании на обозрение копии бухгалтерских балансов.
Согласно выписке из реестра акционеров (л.д. 54), содержащей список операций с акциями общества, 17.07.1996 на основании договора о создании от 17.06.1996 произведено первичное размещение ценных бумаг, т.е. отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом - ЗАО "Горсельстрой" первым владельцам, в том числе на имя Х.
Этой же выпиской подтверждается списание 24.09.2004 ценных бумаг (акций) с лицевого счета Х. на основании решения собрания от 24.09.2004 (л.д. 34). В соответствии с указанным решением право собственности на акцию, принадлежащую Х., перешло к обществу в связи с неполной ее оплатой.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция Х. перешла обществу, т.к. в случае неполной оплаты акции в срок, установленный в течение одного года с момента государственной регистрации общества, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
Вывод суда в этой части соответствует материалам дела, поскольку норма ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" является императивной, и для перехода права на акцию от акционера обществу какого-либо отдельного решения собрания участников общества об этом не требуется. Поэтому решение собрания акционеров ЗАО "Горсельстрой" от 24.09.2004 такого правового последствия, как списание акции с лицевого счета Х., в силу ст. 34 названного Закона не влечет.
Кроме того, по смыслу п. 2 ст. 146 и п. 1 ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору, в том числе права, удостоверенные ценной бумагой, могут перейти к другому лицу на основании закона, в данном случае - ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований. Утверждая, что акция была оплачена Х. полностью, истец должен был представить доказательства такой оплаты, однако таких доказательств представлено истцом не было.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В этой связи ссылка истца на данные бухгалтерской отчетности, согласно которым задолженности учредителей по оплате акций на 01.07.2002 не имелось, неправомерна, т.к. бухгалтерский баланс не является доказательством исполнения обязанности Х. по оплате размещенной акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей.
Из устных пояснений третьего лица - Е., данных в судебном заседании, следует, что главная книга, в которой были отражены операции по оплате уставного капитала, уничтожена. Иными первичными документами - доказательствами оплаты уставного капитала ЗАО "Горсельстрой", названное общество не располагает.
При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности оплаты акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей Х. правомерен.
Вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно в качестве доказательства неоплаты акции Х. сослался на преюдициальное значение по этому обстоятельству решения арбитражного суда от 04.03.2005 по делу N А50-48518/2004-Г21 (л.д. 43), в силу следующего.
По указанному делу Х. как истцом заявлялись требования о признании недействительным внесения в конце 2002 г. денежных средств в уставный капитал общества И. и Е. в части оплаченной им акции и обязании ЗАО "Горсельстрой" внести в реестр акционеров сведения о нем, Х., как акционере, являющемся владельцем обыкновенной акции номинальной стоимости 1900000 неденоминированных рублей.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, принятом по результатам пересмотра решения от 04.03.2005, судом принят отказ от иска в этой части требований, следовательно, решение арбитражного суда от 04.03.2005 по делу N А50-48518/2004-Г21 в части выводов о правомерности указанных выше требований в законную силу не вступило и не обязательно для выводов суда первой инстанции по настоящему делу.
Однако неправильное применение арбитражным судом первой инстанции ст. 69 АПК РФ не повлияло на выводы о недоказанности оплаты Х. акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения арбитражного суда от 08.08.2005 не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
решение арбитражного суда от 8 августа 2005 г. по делу N А50-14996/2005-Г21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОЙ ОБЛ. ОТ 05.10.2005 ПО ДЕЛУ N А50-14996/2005-Г21
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 5 октября 2005 г. Дело N А50-14996/2005-Г21
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца Х. на решение арбитражного суда от 8 августа 2005 г. по делу N А50-14996/2005-Г21 по иску Х. к ЗАО "Горсельстрой" (третьи лица: И., К., Е.) о признании недействительной записи в реестре акционеров и восстановлении записи в этом реестре,
УСТАНОВИЛ:
Х. обратился в суд к ЗАО "Горсельстрой" с требованиями о признании внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Горсельстрой" о списании обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных рублей с лицевого счета Х. незаконным, а запись - недействительной и об обязании ЗАО "Горсельстрой" восстановить на лицевом счете Х. в реестре акционеров ЗАО "Горсельстрой" запись о принадлежности Х. одной именной обыкновенной акции ЗАО "Горсельстрой" номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных рублей.
Определением арбитражного суда от 01.06.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены К., И. и Е. (л.д. 1).
Решением арбитражного суда от 02.08.2005 в удовлетворении иска отказано (л.д. 58).
Истец с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе. Считает, что судом неправильно применена ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", не приняты во внимание данные бухгалтерской отчетности ответчика, которые, по мнению истца, подтверждают факт оплаты уставного капитала общества в полном объеме. Кроме того, считает неправомерным применение судом ст. 69 АПК РФ при анализе обстоятельств оплаты Х. акции.
Ответчик устно в судебном заседании и в письменном отзыве просит оставить решение от 08.08.2005 без изменения как обоснованное и принятое на основании полного исследования обстоятельств иска.
Решение арбитражного суда от 02.08.2005 пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Согласно учредительному договору о создании ЗАО "Горсельстрой" от 17.06.1996 (л.д. 8) учредителями общества на стадии его создания являлись И., Е., Х. и К. Уставный капитал общества установлен договором в размере 7600000 неденоминированных руб. и разделен на четыре обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1900000 неденоминированных руб., при этом каждый акционер приобретает по одной именной обыкновенной акции.
Пунктом 1.3 договора от 17.06.1996 предусмотрен вид оплаты акций - деньгами.
Имеющимися в деле квитанциями N 602 от 19.06.1996 и N 101 от 15.10.1996 (л.д. 11) на общую сумму 4000000 неденоминированных рублей подтверждается частичная оплата уставного капитала, при этом 3900000 неденоминированных руб. внесены от имени ЗАО "Горсельстрой" и 100000 неденоминированных рублей - от имени К.
Из пояснений сторон следует, что на настоящий момент уставный капитал ЗАО "Горсельстрой" оплачен в полном объеме, что также косвенно подтверждают представленные истцом в судебном заседании на обозрение копии бухгалтерских балансов.
Согласно выписке из реестра акционеров (л.д. 54), содержащей список операций с акциями общества, 17.07.1996 на основании договора о создании от 17.06.1996 произведено первичное размещение ценных бумаг, т.е. отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом - ЗАО "Горсельстрой" первым владельцам, в том числе на имя Х.
Этой же выпиской подтверждается списание 24.09.2004 ценных бумаг (акций) с лицевого счета Х. на основании решения собрания от 24.09.2004 (л.д. 34). В соответствии с указанным решением право собственности на акцию, принадлежащую Х., перешло к обществу в связи с неполной ее оплатой.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция Х. перешла обществу, т.к. в случае неполной оплаты акции в срок, установленный в течение одного года с момента государственной регистрации общества, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
Вывод суда в этой части соответствует материалам дела, поскольку норма ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" является императивной, и для перехода права на акцию от акционера обществу какого-либо отдельного решения собрания участников общества об этом не требуется. Поэтому решение собрания акционеров ЗАО "Горсельстрой" от 24.09.2004 такого правового последствия, как списание акции с лицевого счета Х., в силу ст. 34 названного Закона не влечет.
Кроме того, по смыслу п. 2 ст. 146 и п. 1 ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору, в том числе права, удостоверенные ценной бумагой, могут перейти к другому лицу на основании закона, в данном случае - ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований. Утверждая, что акция была оплачена Х. полностью, истец должен был представить доказательства такой оплаты, однако таких доказательств представлено истцом не было.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В этой связи ссылка истца на данные бухгалтерской отчетности, согласно которым задолженности учредителей по оплате акций на 01.07.2002 не имелось, неправомерна, т.к. бухгалтерский баланс не является доказательством исполнения обязанности Х. по оплате размещенной акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей.
Из устных пояснений третьего лица - Е., данных в судебном заседании, следует, что главная книга, в которой были отражены операции по оплате уставного капитала, уничтожена. Иными первичными документами - доказательствами оплаты уставного капитала ЗАО "Горсельстрой", названное общество не располагает.
При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности оплаты акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей Х. правомерен.
Вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно в качестве доказательства неоплаты акции Х. сослался на преюдициальное значение по этому обстоятельству решения арбитражного суда от 04.03.2005 по делу N А50-48518/2004-Г21 (л.д. 43), в силу следующего.
По указанному делу Х. как истцом заявлялись требования о признании недействительным внесения в конце 2002 г. денежных средств в уставный капитал общества И. и Е. в части оплаченной им акции и обязании ЗАО "Горсельстрой" внести в реестр акционеров сведения о нем, Х., как акционере, являющемся владельцем обыкновенной акции номинальной стоимости 1900000 неденоминированных рублей.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, принятом по результатам пересмотра решения от 04.03.2005, судом принят отказ от иска в этой части требований, следовательно, решение арбитражного суда от 04.03.2005 по делу N А50-48518/2004-Г21 в части выводов о правомерности указанных выше требований в законную силу не вступило и не обязательно для выводов суда первой инстанции по настоящему делу.
Однако неправильное применение арбитражным судом первой инстанции ст. 69 АПК РФ не повлияло на выводы о недоказанности оплаты Х. акции номиналом 1900000 неденоминированных рублей.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения арбитражного суда от 08.08.2005 не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
ПОСТАНОВИЛА:
решение арбитражного суда от 8 августа 2005 г. по делу N А50-14996/2005-Г21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)