Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 апреля 2006 г. Дело N Ф09-3146/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Арсенова И.Г., Азанова П.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сперанской Ирины Викторовны на решение от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15760/04.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") обратилось в арбитражный суд с иском к Сперанской И.В. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 3557 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 20701 руб. 74 коп.
Решением суда первой инстанции от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004; судья Проскурякова И.А.) исковые требования удовлетворены, Сперанская И.В обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 3557 штук по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 20701 руб. 74 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Мыльникова В.С.) решение оставлено без изменения.
Сперанская И.В. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Сперанская И.В., владеющая 3557 акциями общества, 30.01.2002 на основании приказа N 8 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Сперанской И.В. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Сперанской И.В. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики, и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указал на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование Закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2003 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Сперанской И.В. - 20701 руб. 74 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат. При этом суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание отчет N 5-838-25/19, на который ссылается Сперанская И.В. в кассационной жалобе. Предметом исследования ООО "Капитал-Оценка-Плюс" выступала действительная (рыночная) стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", в то время как в соответствии с методикой выкупная стоимость акций рассчитывается на основе данных бухгалтерской отчетности, а сумма чистых активов подлежит определению в порядке, предусмотренном п. 5 методики.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15760/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Сперанской Ирины Викторовны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 26.04.2006 N Ф09-3146/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-15760/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2006 г. Дело N Ф09-3146/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Арсенова И.Г., Азанова П.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сперанской Ирины Викторовны на решение от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15760/04.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") обратилось в арбитражный суд с иском к Сперанской И.В. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 3557 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 20701 руб. 74 коп.
Решением суда первой инстанции от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004; судья Проскурякова И.А.) исковые требования удовлетворены, Сперанская И.В обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 3557 штук по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 20701 руб. 74 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Мыльникова В.С.) решение оставлено без изменения.
Сперанская И.В. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Сперанская И.В., владеющая 3557 акциями общества, 30.01.2002 на основании приказа N 8 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Сперанской И.В. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие Сперанской И.В. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики, и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указал на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.09.2001.
На основании п. 4 данной методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование Закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2003 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Сперанской И.В. - 20701 руб. 74 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат. При этом суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание отчет N 5-838-25/19, на который ссылается Сперанская И.В. в кассационной жалобе. Предметом исследования ООО "Капитал-Оценка-Плюс" выступала действительная (рыночная) стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", в то время как в соответствии с методикой выкупная стоимость акций рассчитывается на основе данных бухгалтерской отчетности, а сумма чистых активов подлежит определению в порядке, предусмотренном п. 5 методики.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 27.09.2004 (резолютивная часть от 23.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15760/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Сперанской Ирины Викторовны - без удовлетворения.
Председательствующий
МИТИНА М.Г.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
АЗАНОВ П.А.
МИТИНА М.Г.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
АЗАНОВ П.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)