Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", город Астрахань,
на решение от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-2866/05,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", город Астрахань, к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр", город Астрахань, о признании незаконным решения совета директоров,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш" (акционер ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" о признании незаконным решения совета директоров открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр", принятое 30.06.2004 года о приобретении 25 акций за счет фонда акционирования работников общества и передачи их Федорову А.В.
Уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ требование истца о признании незаконным решения Совета директоров ОАО НПП "Каспрыбтехцентр" от 30.06.2004 года по пункту 7 "Об исполнении решения Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-586-14/03 от 26.05.2004 г." в части безвозмездного распределения Федорову А.В. 25 акций за счет фонда акционирования работников общества, принято судом.
Решением от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм права, мотивируя несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что фонд акционирования работников общества в обществе не создан, что фондом не могли быть приобретены акции и распределены работнику.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 30.06.2004 года советом директоров открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" по пункту 7 повестки дня заседания принято решение о не проведении закрытой подписки на 25 акций, находящихся на лицевом счете ОАО НПП "Каспрыбтехцентр", и о безвозмездном распределении 25 акций работнику общества Федорову А.В. в качестве поощрения за высокие результаты работы в 2003 году.
Истцом оспаривается решение совета директоров от 30.06.2004 года только в части безвозмездного распределения акций Федорову А.В.
Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
Диспозиция указанной нормы предполагает возможность безвозмездной реализации акций общества, приобретенных за счет фонда акционирования работников акционерного общества.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы первой инстанции, правомерно признал что решение, оспариваемое в части распределения акций работнику общества, не нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", как акционера общества.
Основной довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в Обществе фонда акционирования работников общества не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку материалами дела установлено обратное.
Пунктом 21.3 Устава открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" предусмотрено создание фонда акционирования работников общества в размере не менее 30% уставного капитала путем ежегодных отчислений 10% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом.
Судом установлено из журнала бухгалтерского баланса за период с 01.01.2004 года по 31.12.2004 года, что в резервы, образованные в соответствии с учредительными документами, поступило 7 000 рублей, из которых 750 рублей израсходовано на оплату акций, переданных Федорову А.В.
Кроме того, предметом оспаривания является распределение акций Федорову А.В., а не создание фонда акционирования работников общества и приобретение им (фондом) акций. Следовательно, доводы истца не корреспондируют с заявленным требованием.
Также, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А06-1686/1-12/05 в удовлетворении требования ООО "ПО "Энергогазмаш" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по безвозмездной передаче Федорову А.В. 25 обыкновенных акций отказано с указанием на то, что сделка является законной, что истцом не представлены доказательства незаконности реализации акций Федорову А.В. за счет фонда акционирования работников общества. Установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу.
Следовательно, правовых оснований у судов первой и апелляционной инстанций для удовлетворения заявленных требований не имелось.
С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
постановил:
решение от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-2866/1-17/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2008 ПО ДЕЛУ N А06-2866/1-17/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2008 г. по делу N А06-2866/1-17/05
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", город Астрахань,
на решение от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-2866/05,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", город Астрахань, к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр", город Астрахань, о признании незаконным решения совета директоров,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш" (акционер ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" о признании незаконным решения совета директоров открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр", принятое 30.06.2004 года о приобретении 25 акций за счет фонда акционирования работников общества и передачи их Федорову А.В.
Уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ требование истца о признании незаконным решения Совета директоров ОАО НПП "Каспрыбтехцентр" от 30.06.2004 года по пункту 7 "Об исполнении решения Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-586-14/03 от 26.05.2004 г." в части безвозмездного распределения Федорову А.В. 25 акций за счет фонда акционирования работников общества, принято судом.
Решением от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм права, мотивируя несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что фонд акционирования работников общества в обществе не создан, что фондом не могли быть приобретены акции и распределены работнику.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 30.06.2004 года советом директоров открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" по пункту 7 повестки дня заседания принято решение о не проведении закрытой подписки на 25 акций, находящихся на лицевом счете ОАО НПП "Каспрыбтехцентр", и о безвозмездном распределении 25 акций работнику общества Федорову А.В. в качестве поощрения за высокие результаты работы в 2003 году.
Истцом оспаривается решение совета директоров от 30.06.2004 года только в части безвозмездного распределения акций Федорову А.В.
Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
Диспозиция указанной нормы предполагает возможность безвозмездной реализации акций общества, приобретенных за счет фонда акционирования работников акционерного общества.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы первой инстанции, правомерно признал что решение, оспариваемое в части распределения акций работнику общества, не нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Энергогазмаш", как акционера общества.
Основной довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в Обществе фонда акционирования работников общества не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку материалами дела установлено обратное.
Пунктом 21.3 Устава открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Каспрыбтехцентр" предусмотрено создание фонда акционирования работников общества в размере не менее 30% уставного капитала путем ежегодных отчислений 10% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом.
Судом установлено из журнала бухгалтерского баланса за период с 01.01.2004 года по 31.12.2004 года, что в резервы, образованные в соответствии с учредительными документами, поступило 7 000 рублей, из которых 750 рублей израсходовано на оплату акций, переданных Федорову А.В.
Кроме того, предметом оспаривания является распределение акций Федорову А.В., а не создание фонда акционирования работников общества и приобретение им (фондом) акций. Следовательно, доводы истца не корреспондируют с заявленным требованием.
Также, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А06-1686/1-12/05 в удовлетворении требования ООО "ПО "Энергогазмаш" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по безвозмездной передаче Федорову А.В. 25 обыкновенных акций отказано с указанием на то, что сделка является законной, что истцом не представлены доказательства незаконности реализации акций Федорову А.В. за счет фонда акционирования работников общества. Установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу.
Следовательно, правовых оснований у судов первой и апелляционной инстанций для удовлетворения заявленных требований не имелось.
С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
постановил:
решение от 14.11.2007 года Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 11.03.2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-2866/1-17/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)