Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 августа 2005 года Дело N Ф09-1117/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный трест - 15" (далее - ЗАО "СМТ-15") на постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (резолютивная часть от 17.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-18498/04.
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "СМТ-15" - Залесова Н.В. (доверенность от 14.01.2005 N 03-2005).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Каримова Раухида Загидулловна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "СМТ-15", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "СРК "Регион") о признании права собственности на 230 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15" и обязании ООО "СРК "Регион" осуществить соответствующую приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З.
Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 (судья Романов В.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (судьи Лихачева А.Н., Усцов Л.А., Соларева О.Ф.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены, за Каримовой Р.З. признано право собственности на 230 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15", ООО "СРК "Регион" обязано осуществить приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З. в реестре ЗАО "СМТ-15" о принадлежности ей 230 акций общества (государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01784-к).
Ответчик - ЗАО "СМТ-15" - в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неприменение судом ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Проверив в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СМТ-15", зарегистрированное администрацией Ленинского района г. Перми 23.04.1998 за N 3929, создано в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Трест 15" в соответствии с требованиями п. 3 ст. 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является правопреемником ТОО "Трест 15" (п. 1.1 Устава ЗАО "СМТ-15"). Уставный капитал общества, разделенный на 237360 обыкновенных именных бездокументарных акций, на момент преобразования составил 1186800 руб.
В результате реорганизации был осуществлен обмен долей участников ТОО "Трест 15" по состоянию на 01.04.1998 на акции ЗАО "СМТ-15" (п. 3.3 Договора о создании ЗАО "СМТ-15" от 31.03.1998) и Каримовой Р.З. распределено 230 акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая.
Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15" в количестве 237360 шт. общим объемом 1186800 руб. был зарегистрирован распоряжением Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 06.09.2000 N 1587р.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СМТ-15" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из его состава самостоятельных юридических лиц (в том числе акционерного общества "СМУ-4") с передачей каждому по разделительному балансу части имущества ЗАО "СМТ-15", находящегося на балансе соответствующего подразделения на 01.01.1999. При этом предусматривалась конвертация акций ЗАО "СМТ-15" в акции выделяемых акционерных обществ по личным заявлениям акционеров ЗАО "СМТ-15", подаваемым по месту нахождения создаваемых обществ.
Согласно новой редакции Устава ЗАО "СМТ-15", зарегистрированной 17.06.2002, уставный капитал общества, разделенный на 63520 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая, составил 317600 руб.
В апреле 2004 г. в Пермской областной независимой газете была опубликована информация об утрате реестра ЗАО "СМТ-15" и заинтересованным лицам было предложено предоставить документы в целях восстановления данных реестра.
Поскольку в реестре акционеров общества, переданном 01.10.2003 обществу с ограниченной ответственностью "СРК "Регион", запись о принадлежности Каримовой Р.З. 230 акций общества отсутствовала, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что материалами дела (доверенностью от 21.06.2000 на имя Каримова Г.Г. на представление интересов истицы на общем собрании акционеров ОАО "СМУ-4", списком акционеров ОАО "СМУ-4") доказан факт осуществления Каримовой Р.З. конвертации принадлежащих ей 230 акций ЗАО "СМТ-15" в акции ОАО "СМУ-4", в связи с чем она утратила права на акции первого акционерного общества.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал на отсутствие оснований для утверждения о том, что конвертация акций ЗАО "СМТ-15" в акции ОАО "СМУ-4" состоялась, следовательно, послужила причиной для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "СМТ-15" об аннулировании ценных бумаг, принадлежащих Каримовой Р.З. Суд также отметил, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих наличие у истицы статуса акционера ОАО "СМУ-4" и правомерность списания закрытым акционерным обществом "СМТ-15" принадлежащих истице акций с ее лицевого счета.
Вывод суда первой инстанции о наличии у истицы права собственности на 230 обыкновенных именных акций ОАО "СМУ-4" так же, как и вывод суда апелляционной инстанции о принадлежности Каримовой Р.З. на праве собственности 230 обыкновенных именных акций ЗАО "СМТ-15" являются недостаточно обоснованными, поскольку в материалах дела не содержится надлежащих доказательств, подтверждающих данные обстоятельства.
Судом первой инстанции с достоверностью не установлено, содержится ли запись о Каримовой Р.З. как акционере ОАО "СМУ-4", владеющем 230 акциями общества, в реестре его акционеров.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, обязывая ООО "СРК "Регион" осуществить приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З. в реестре ЗАО "СМТ-15" о принадлежности ей 230 акций общества, не указал, за счет каких именно (чьих) акций должна быть внесена такая запись.
Таким образом, поскольку судами не установлены и не исследованы все существенные для дела обстоятельства, связанные с наличием у Каримовой Р.З. статуса акционера ЗАО "СМТ-15" или ОАО "СМУ-4", не дана надлежащая правовая оценка этим обстоятельствам, что повлекло недостаточную обоснованность выводов судов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить все материалы и обстоятельства дела в совокупности, разрешить вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ОАО "СМУ-4", и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 23.12.2004 (резолютивная часть от 20.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (резолютивная часть от 17.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-18498/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 02.08.2005 N Ф09-1117/05-С5 ПО ДЕЛУ N А50-18498/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2005 года Дело N Ф09-1117/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный трест - 15" (далее - ЗАО "СМТ-15") на постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (резолютивная часть от 17.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-18498/04.
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "СМТ-15" - Залесова Н.В. (доверенность от 14.01.2005 N 03-2005).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Каримова Раухида Загидулловна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "СМТ-15", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "СРК "Регион") о признании права собственности на 230 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15" и обязании ООО "СРК "Регион" осуществить соответствующую приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З.
Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 (судья Романов В.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (судьи Лихачева А.Н., Усцов Л.А., Соларева О.Ф.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены, за Каримовой Р.З. признано право собственности на 230 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15", ООО "СРК "Регион" обязано осуществить приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З. в реестре ЗАО "СМТ-15" о принадлежности ей 230 акций общества (государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-01784-к).
Ответчик - ЗАО "СМТ-15" - в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неприменение судом ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Проверив в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СМТ-15", зарегистрированное администрацией Ленинского района г. Перми 23.04.1998 за N 3929, создано в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Трест 15" в соответствии с требованиями п. 3 ст. 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является правопреемником ТОО "Трест 15" (п. 1.1 Устава ЗАО "СМТ-15"). Уставный капитал общества, разделенный на 237360 обыкновенных именных бездокументарных акций, на момент преобразования составил 1186800 руб.
В результате реорганизации был осуществлен обмен долей участников ТОО "Трест 15" по состоянию на 01.04.1998 на акции ЗАО "СМТ-15" (п. 3.3 Договора о создании ЗАО "СМТ-15" от 31.03.1998) и Каримовой Р.З. распределено 230 акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая.
Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМТ-15" в количестве 237360 шт. общим объемом 1186800 руб. был зарегистрирован распоряжением Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 06.09.2000 N 1587р.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СМТ-15" было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из его состава самостоятельных юридических лиц (в том числе акционерного общества "СМУ-4") с передачей каждому по разделительному балансу части имущества ЗАО "СМТ-15", находящегося на балансе соответствующего подразделения на 01.01.1999. При этом предусматривалась конвертация акций ЗАО "СМТ-15" в акции выделяемых акционерных обществ по личным заявлениям акционеров ЗАО "СМТ-15", подаваемым по месту нахождения создаваемых обществ.
Согласно новой редакции Устава ЗАО "СМТ-15", зарегистрированной 17.06.2002, уставный капитал общества, разделенный на 63520 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая, составил 317600 руб.
В апреле 2004 г. в Пермской областной независимой газете была опубликована информация об утрате реестра ЗАО "СМТ-15" и заинтересованным лицам было предложено предоставить документы в целях восстановления данных реестра.
Поскольку в реестре акционеров общества, переданном 01.10.2003 обществу с ограниченной ответственностью "СРК "Регион", запись о принадлежности Каримовой Р.З. 230 акций общества отсутствовала, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что материалами дела (доверенностью от 21.06.2000 на имя Каримова Г.Г. на представление интересов истицы на общем собрании акционеров ОАО "СМУ-4", списком акционеров ОАО "СМУ-4") доказан факт осуществления Каримовой Р.З. конвертации принадлежащих ей 230 акций ЗАО "СМТ-15" в акции ОАО "СМУ-4", в связи с чем она утратила права на акции первого акционерного общества.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал на отсутствие оснований для утверждения о том, что конвертация акций ЗАО "СМТ-15" в акции ОАО "СМУ-4" состоялась, следовательно, послужила причиной для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "СМТ-15" об аннулировании ценных бумаг, принадлежащих Каримовой Р.З. Суд также отметил, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих наличие у истицы статуса акционера ОАО "СМУ-4" и правомерность списания закрытым акционерным обществом "СМТ-15" принадлежащих истице акций с ее лицевого счета.
Вывод суда первой инстанции о наличии у истицы права собственности на 230 обыкновенных именных акций ОАО "СМУ-4" так же, как и вывод суда апелляционной инстанции о принадлежности Каримовой Р.З. на праве собственности 230 обыкновенных именных акций ЗАО "СМТ-15" являются недостаточно обоснованными, поскольку в материалах дела не содержится надлежащих доказательств, подтверждающих данные обстоятельства.
Судом первой инстанции с достоверностью не установлено, содержится ли запись о Каримовой Р.З. как акционере ОАО "СМУ-4", владеющем 230 акциями общества, в реестре его акционеров.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, обязывая ООО "СРК "Регион" осуществить приходную запись на лицевом счете Каримовой Р.З. в реестре ЗАО "СМТ-15" о принадлежности ей 230 акций общества, не указал, за счет каких именно (чьих) акций должна быть внесена такая запись.
Таким образом, поскольку судами не установлены и не исследованы все существенные для дела обстоятельства, связанные с наличием у Каримовой Р.З. статуса акционера ЗАО "СМТ-15" или ОАО "СМУ-4", не дана надлежащая правовая оценка этим обстоятельствам, что повлекло недостаточную обоснованность выводов судов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить все материалы и обстоятельства дела в совокупности, разрешить вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ОАО "СМУ-4", и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 23.12.2004 (резолютивная часть от 20.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2005 (резолютивная часть от 17.03.2005) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-18498/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)