Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.08.2003 ПО ДЕЛУ N А19-5223/03-6

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции


от 5 августа 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Буяновера П.И., Сорока Т.Г.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. - дов. от 04.11.2002,
от ответчика - Семенова С.Ю. - дов. от 10.04.2003,
от третьего лица - Семенова С.Ю. - дов. от 01.04.2003,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера ОАО "Торговый комплекс" Шевцовой В.П. на решение от 12 мая 2003 года по делу N А19-5223/03-6 арбитражного суда, принятое Коломиновой Н.Ю. по иску Шевцовой В.П. к ОАО "Торговый комплекс", третье лицо - ЗАО "Скуппи", об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:

Шевцова Валентина Павловна обратилась к открытому акционерному обществу "Торговый комплекс" с требованием об обязании внести в реестр акционеров общества сведения, подтверждающие право владения 881 (31 + 580 + 270) акцией общества на праве собственности.
Решением от 12.05.2003 по делу N А19-5223/03-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с неправильным применением норм материального права, в частности, ст. 302 ГК РФ.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Шевцова В.П. считает себя владельцем приобретенных в 1992 - 1993 годах акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве:
- - 31 штуки - по соглашению на приобретение обыкновенных акций от 28.12.1992 (л.д. 7);
- - 580 штук - по сертификату от 20.02.1993 (л.д. 9);
- - 270 штук - на основании гарантийного письма общества N 164 (л.д. 10). Ответчик пояснил, что никаких документов, связанных с приобретением акций и включением в реестр акционеров Шевцовой В.П., у него не сохранилось.
18.09.1999 по договору купли-продажи ценных бумаг Шевцова В.П. продает акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (пп. 1.1, 1.2 договора) г-ну Шерстянникову С.В. (л.д. 11).
На основании этого договора в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова Сергея Викторовича.
09.09.2002 Шерстянников С.В. перепродает все принадлежащие ему акции закрытому акционерному обществу "Скуппи", которые зачислены на лицевой счет последнего в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" (л.д. 25 - 38, 70).
Из материалов дела следует, что акции общества являются именными бездокументарными ценными бумагами, владелец которых в соответствии со ст.ст. 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Торговый комплекс" договором от 27.06.2002 N 235/02 (л.д. 71 - 79) возложена на регистратора - закрытое акционерное общество "Иркол".
Согласно выписке, заверенной регистратором общества, по состоянию на 28.04.2003 акции на лицевом счете ОАО "Торговый комплекс" отсутствуют.
Ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда о том, что возможное внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Торговый комплекс" приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Так, держателем спорных акций в настоящее время является ЗАО "Скуппи", которое возмездно приобрело их у предыдущего владельца (л.д. 34).
Лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное, по правилам ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признается их добросовестным приобретателем.
ЗАО "Скуппи" приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, поэтому суд первой инстанции правомерно признал его добросовестным приобретателем.
В случае восстановления истца в реестре акционеров права добросовестного приобретателя будут нарушены, что запрещено законом. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца нет.
Кроме того, договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., в установленном порядке сторонами не расторгнут, недействительным не признан, поэтому его условия, в том числе и о передаче акций в собственность г-на Шерстянникова С.В., юридически связывают его участников.
Согласно ч. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Лицо, которое официально совершает записи прав по бездокументарным ценным бумагам ОАО "Торговый комплекс", осуществило фиксацию права г-на Шерстянникова С.В. в бездокументарной форме на приобретенные по договору акции.
Совершенная операция с бездокументарными ценными бумагами истцом также не оспорена.
Из этого следует, что истец не доказал надлежащим образом своих прав на акции ОАО "Торговый комплекс", поэтому права истца нельзя признать нарушенными.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.05.2003 по делу N А19-5223/03-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО

Судьи:
Т.Г.СОРОКА
П.И.БУЯНОВЕР






АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 5 августа 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
председательствующего Архипенко А.А.,
судей: Буяновера П.И., Сорока Т.Г.,
при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. - дов. от 04.11.2002,
от ответчика - Семенова С.Ю. - дов. от 10.04.2003,
от третьего лица - Семенова С.Ю. - дов. от 01.04.2003,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера ОАО "Торговый комплекс" Шевцовой В.П. на решение от 12 мая 2003 года по делу N А19-5223/03-6 арбитражного суда, принятое Коломиновой Н.Ю. по иску Шевцовой В.П. к ОАО "Торговый комплекс", третье лицо - ЗАО "Скуппи", об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:

Шевцова Валентина Павловна обратилась к открытому акционерному обществу "Торговый комплекс" с требованием об обязании внести в реестр акционеров общества сведения, подтверждающие право владения 881 (31 + 580 + 270) акцией общества на праве собственности.
Решением от 12.05.2003 по делу N А19-5223/03-6 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос о проверке законности принятого судебного акта в связи с неправильным применением норм материального права, в частности, ст. 302 ГК РФ.
Исследовав доводы жалобы и материалы дела, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Шевцова В.П. считает себя владельцем приобретенных в 1992 - 1993 годах акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве:
- - 31 штуки - по соглашению на приобретение обыкновенных акций от 28.12.1992 (л.д. 7);
- - 580 штук - по сертификату от 20.02.1993 (л.д. 9);
- - 270 штук - на основании гарантийного письма общества N 164 (л.д. 10). Ответчик пояснил, что никаких документов, связанных с приобретением акций и включением в реестр акционеров Шевцовой В.П., у него не сохранилось.
18.09.1999 по договору купли-продажи ценных бумаг Шевцова В.П. продает акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (пп. 1.1, 1.2 договора) г-ну Шерстянникову С.В. (л.д. 11).
На основании этого договора в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова Сергея Викторовича.
09.09.2002 Шерстянников С.В. перепродает все принадлежащие ему акции закрытому акционерному обществу "Скуппи", которые зачислены на лицевой счет последнего в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" (л.д. 25 - 38, 70).
Из материалов дела следует, что акции общества являются именными бездокументарными ценными бумагами, владелец которых в соответствии со ст.ст. 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Торговый комплекс" договором от 27.06.2002 N 235/02 (л.д. 71 - 79) возложена на регистратора - закрытое акционерное общество "Иркол".
Согласно выписке, заверенной регистратором общества, по состоянию на 28.04.2003 акции на лицевом счете ОАО "Торговый комплекс" отсутствуют.
Ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда о том, что возможное внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Торговый комплекс" приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Так, держателем спорных акций в настоящее время является ЗАО "Скуппи", которое возмездно приобрело их у предыдущего владельца (л.д. 34).
Лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное, по правилам ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признается их добросовестным приобретателем.
ЗАО "Скуппи" приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, поэтому суд первой инстанции правомерно признал его добросовестным приобретателем.
В случае восстановления истца в реестре акционеров права добросовестного приобретателя будут нарушены, что запрещено законом. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца нет.
Кроме того, договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., в установленном порядке сторонами не расторгнут, недействительным не признан, поэтому его условия, в том числе и о передаче акций в собственность г-на Шерстянникова С.В., юридически связывают его участников.
Согласно ч. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Лицо, которое официально совершает записи прав по бездокументарным ценным бумагам ОАО "Торговый комплекс", осуществило фиксацию права г-на Шерстянникова С.В. в бездокументарной форме на приобретенные по договору акции.
Совершенная операция с бездокументарными ценными бумагами истцом также не оспорена.
Из этого следует, что истец не доказал надлежащим образом своих прав на акции ОАО "Торговый комплекс", поэтому права истца нельзя признать нарушенными.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.05.2003 по делу N А19-5223/03-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.АРХИПЕНКО

Судьи:
Т.Г.СОРОКА
П.И.БУЯНОВЕР















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)