Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 мая 2006 года Дело N Ф04-2949/2006(22741-А46-8)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Дом Мод" на решение Арбитражного суда Омской области от 13.10.2005 (резолютивная часть объявлена 12.10.2005) и постановление этого же суда от 06.02.2006 по делу N 8-265/05 по иску акционера Митрофанова Григория Викторовича, проживающего в селе Пушкино Омской области, к ОАО "Дом Мод" г. Омска о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО от 30.06.2005,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Митрофанов Г.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества (ОАО) "Дом Мод" от 30.06.2005 в части принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве 1750 штук по закрытой подписке, утверждения Положения о Совете директоров общества и избрания Совета директоров общества.
В обоснование исковых требований акционер Митрофанов ссылался на статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 41, 49, 51, 52, 53 и 66 ФЗ "Об акционерных обществах" и те обстоятельства, что являлся владельцем 25,24% голосующих акций акционерного общества и его представитель, действующий на основании доверенности, 30.06.2005 не был допущен к участию в общем собрании акционеров ОАО "Дом Мод", что отрицательно повлияло на результаты голосования по вопросам увеличения уставного капитала, избрания Совета директоров общества и утверждения Положения о Совете директоров.
Возражая по иску, общество поясняло причины отказа в допуске к участию в общем собрании акционеров гражданина Косых С.В., который действовал от имени и по поручению Митрофанова Г.В. и представил ненадлежащим образом оформленную доверенность, в связи с чем не был допущен к участию в собрании.
Решением от 13.10.2005, оставленным без изменения постановлением от 06.02.2006, Арбитражный суд Омской области требования акционера Митрофанова Г.В. признал обоснованными и заявленный иск удовлетворил.
В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает принятые по делу решения отменить и в иске акционеру отказать. Заявитель настаивает на своих доводах о неправильно оформленной доверенности, полагает, что представитель акционера Митрофанова не допущен к участию в общем собрании акционеров правомерно, поскольку указанные в доверенности на представителя паспортные данные и место жительства акционера, выдавшего доверенность, не соответствовали его данным, содержащимся в анкете зарегистрированного лица и в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. Об изменении личных данных акционер Митрофанов обществу не сообщал и, следовательно, по этой причине акционер не смог воспользоваться принадлежащими ему правами, т.к. не выполнил возложенные на него законодательством обязанности. Полагает, что, указывая на незаконность общего собрания акционеров по оспариваемым истцом вопросам, арбитражный суд отдал предпочтение одному акционеру перед другими акционерами.
В отзыве на кассационную жалобу истец против доводов ответчика возражал и считал их необоснованными по основаниям, названным в исковом заявлении, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Принявшие участие в рассмотрении кассационной жалобы представители акционерного общества и акционера доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали.
Законность состоявшихся по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу решений не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Митрофанов Г.В. являлся акционером ОАО "Дом Мод" и владел 25,24% от общего числа голосующих акций данного общества.
В связи с полученным от общества уведомлением о подготовке к проведению 30.06.2005 общего собрания акционеров, Митрофанов Г.В. выдал нотариально заверенную доверенность на участие в общем собрании своему представителю Косых С.В. Однако представитель Митрофанова 30.06.2005 не был допущен к участию в общем собрании акционеров ОАО "Дом Мод" по тем основаниям, что в выданной ему доверенности содержались паспортные данные и сведения о месте жительства акционера, отличающиеся от сведений, которыми располагало общество. Ответчик считал правомерными свои действия по недопуску представителя акционера Митрофанова для участия в собрании, полагая, что в данном случае акционер, не сообщивший обществу об изменении своих паспортных данных и местонахождении, нарушил пункт 1 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" и Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ 31.05.2002 за N 17пс, чем лишил себя возможности пользоваться правами акционера.
Акционер же Митрофанов считал необоснованным запрет акционерного общества в допуске к участию в собрании его представителя Косых С.В. и полагал, что принятые по результатам голосования на общем собрании акционеров решения об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций, избрания нового состава Совета директоров общества и утверждения Положения о Совете директоров существенно ущемляют его права как акционера. Владея 25,24% голосующих акций и имея возможность принять участие в общем собрании акционеров, которой его лишило общество, акционер Митрофанов полагал, что мог повлиять на результаты голосования, что повлекло бы принятие иных решений.
Рассматривая возникший между сторонами спор, арбитражный суд посчитал обоснованными доводы истца и указал, что у ответчика не имелось оснований отказать представителю акционера Митрофанова Г.В. в участии на общем собрании акционеров 30.06.2005, т.к. в период проведения регистрации участников собрания обществу достоверно было известно, что в реестре акционеров ОАО "Дом Мод" значится акционер Митрофанов Г.В. 1973 года рождения, владеющий 25,24% уставного капитала, который был включен в списки акционеров, допускаемых к участию в собрании. И именно от имени этого акционера и по его поручению представитель Косых С.В. намерен был принять участие в общем собрании акционеров. ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на участие акционера или его представителя в общем собрании акционеров в случаях обмена акционером паспорта и смены места жительства. Не содержат такого запрета и иные нормативные акты, регулирующие правоотношения между акционерными обществами и акционерами. В связи с этим арбитражный суд обоснованно отклонил как несостоятельные доводы акционерного общества, считающего, что акционер Митрофанов Г.В. не смог воспользоваться своими правами только потому, что сам не выполнил свою обязанность акционера сообщить обществу о смене своих личных данных.
Что касается ущемления прав других акционеров, то ФЗ "Об акционерных обществах" установлены равные права, в том числе по обжалованию решений общего собрания акционеров, для всех акционеров и истец, считая свои права и интересы ущемленными, вправе был воспользоваться предоставленными ему Законом и Уставом общества правами акционера.
Поскольку истец доказал свои доводы о том, что принятые на общем собрании акционеров 30.06.2005 оспариваемые им решения существенно затрагивают его права и интересы, то с учетом названных выше и допущенных акционерным обществом нарушений арбитражный суд правомерно указал на незаконность части решений, принятых на оспариваемом общем собрании акционеров.
Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении арбитражным судом первой и апелляционной инстанции норм материального права не нашли своего подтверждения.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине 1000 руб. по настоящей кассационной жалобе относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.10.2005 и постановление от 06.02.2006 по делу N 80265/05 (А-1599/05) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в доход бюджета с ОАО "Дом Мод" г. Омска 1000 руб. государственной пошлины, о чем суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.05.2006 N Ф04-2949/2006(22741-А46-8) ПО ДЕЛУ N 8-265/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2006 года Дело N Ф04-2949/2006(22741-А46-8)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Дом Мод" на решение Арбитражного суда Омской области от 13.10.2005 (резолютивная часть объявлена 12.10.2005) и постановление этого же суда от 06.02.2006 по делу N 8-265/05 по иску акционера Митрофанова Григория Викторовича, проживающего в селе Пушкино Омской области, к ОАО "Дом Мод" г. Омска о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО от 30.06.2005,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Митрофанов Г.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества (ОАО) "Дом Мод" от 30.06.2005 в части принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве 1750 штук по закрытой подписке, утверждения Положения о Совете директоров общества и избрания Совета директоров общества.
В обоснование исковых требований акционер Митрофанов ссылался на статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 41, 49, 51, 52, 53 и 66 ФЗ "Об акционерных обществах" и те обстоятельства, что являлся владельцем 25,24% голосующих акций акционерного общества и его представитель, действующий на основании доверенности, 30.06.2005 не был допущен к участию в общем собрании акционеров ОАО "Дом Мод", что отрицательно повлияло на результаты голосования по вопросам увеличения уставного капитала, избрания Совета директоров общества и утверждения Положения о Совете директоров.
Возражая по иску, общество поясняло причины отказа в допуске к участию в общем собрании акционеров гражданина Косых С.В., который действовал от имени и по поручению Митрофанова Г.В. и представил ненадлежащим образом оформленную доверенность, в связи с чем не был допущен к участию в собрании.
Решением от 13.10.2005, оставленным без изменения постановлением от 06.02.2006, Арбитражный суд Омской области требования акционера Митрофанова Г.В. признал обоснованными и заявленный иск удовлетворил.
В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает принятые по делу решения отменить и в иске акционеру отказать. Заявитель настаивает на своих доводах о неправильно оформленной доверенности, полагает, что представитель акционера Митрофанова не допущен к участию в общем собрании акционеров правомерно, поскольку указанные в доверенности на представителя паспортные данные и место жительства акционера, выдавшего доверенность, не соответствовали его данным, содержащимся в анкете зарегистрированного лица и в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. Об изменении личных данных акционер Митрофанов обществу не сообщал и, следовательно, по этой причине акционер не смог воспользоваться принадлежащими ему правами, т.к. не выполнил возложенные на него законодательством обязанности. Полагает, что, указывая на незаконность общего собрания акционеров по оспариваемым истцом вопросам, арбитражный суд отдал предпочтение одному акционеру перед другими акционерами.
В отзыве на кассационную жалобу истец против доводов ответчика возражал и считал их необоснованными по основаниям, названным в исковом заявлении, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Принявшие участие в рассмотрении кассационной жалобы представители акционерного общества и акционера доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали.
Законность состоявшихся по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу решений не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Митрофанов Г.В. являлся акционером ОАО "Дом Мод" и владел 25,24% от общего числа голосующих акций данного общества.
В связи с полученным от общества уведомлением о подготовке к проведению 30.06.2005 общего собрания акционеров, Митрофанов Г.В. выдал нотариально заверенную доверенность на участие в общем собрании своему представителю Косых С.В. Однако представитель Митрофанова 30.06.2005 не был допущен к участию в общем собрании акционеров ОАО "Дом Мод" по тем основаниям, что в выданной ему доверенности содержались паспортные данные и сведения о месте жительства акционера, отличающиеся от сведений, которыми располагало общество. Ответчик считал правомерными свои действия по недопуску представителя акционера Митрофанова для участия в собрании, полагая, что в данном случае акционер, не сообщивший обществу об изменении своих паспортных данных и местонахождении, нарушил пункт 1 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" и Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ 31.05.2002 за N 17пс, чем лишил себя возможности пользоваться правами акционера.
Акционер же Митрофанов считал необоснованным запрет акционерного общества в допуске к участию в собрании его представителя Косых С.В. и полагал, что принятые по результатам голосования на общем собрании акционеров решения об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций, избрания нового состава Совета директоров общества и утверждения Положения о Совете директоров существенно ущемляют его права как акционера. Владея 25,24% голосующих акций и имея возможность принять участие в общем собрании акционеров, которой его лишило общество, акционер Митрофанов полагал, что мог повлиять на результаты голосования, что повлекло бы принятие иных решений.
Рассматривая возникший между сторонами спор, арбитражный суд посчитал обоснованными доводы истца и указал, что у ответчика не имелось оснований отказать представителю акционера Митрофанова Г.В. в участии на общем собрании акционеров 30.06.2005, т.к. в период проведения регистрации участников собрания обществу достоверно было известно, что в реестре акционеров ОАО "Дом Мод" значится акционер Митрофанов Г.В. 1973 года рождения, владеющий 25,24% уставного капитала, который был включен в списки акционеров, допускаемых к участию в собрании. И именно от имени этого акционера и по его поручению представитель Косых С.В. намерен был принять участие в общем собрании акционеров. ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на участие акционера или его представителя в общем собрании акционеров в случаях обмена акционером паспорта и смены места жительства. Не содержат такого запрета и иные нормативные акты, регулирующие правоотношения между акционерными обществами и акционерами. В связи с этим арбитражный суд обоснованно отклонил как несостоятельные доводы акционерного общества, считающего, что акционер Митрофанов Г.В. не смог воспользоваться своими правами только потому, что сам не выполнил свою обязанность акционера сообщить обществу о смене своих личных данных.
Что касается ущемления прав других акционеров, то ФЗ "Об акционерных обществах" установлены равные права, в том числе по обжалованию решений общего собрания акционеров, для всех акционеров и истец, считая свои права и интересы ущемленными, вправе был воспользоваться предоставленными ему Законом и Уставом общества правами акционера.
Поскольку истец доказал свои доводы о том, что принятые на общем собрании акционеров 30.06.2005 оспариваемые им решения существенно затрагивают его права и интересы, то с учетом названных выше и допущенных акционерным обществом нарушений арбитражный суд правомерно указал на незаконность части решений, принятых на оспариваемом общем собрании акционеров.
Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении арбитражным судом первой и апелляционной инстанции норм материального права не нашли своего подтверждения.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине 1000 руб. по настоящей кассационной жалобе относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.10.2005 и постановление от 06.02.2006 по делу N 80265/05 (А-1599/05) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в доход бюджета с ОАО "Дом Мод" г. Омска 1000 руб. государственной пошлины, о чем суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)