Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., рассмотрев 15.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2012 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.) по делу N А05-1568/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Торговый двор", место нахождения: г. Архангельск, ул. Карла Маркса, д. 22, секция 2, ОГРН 1022900540365 (далее - ЗАО "Торговый двор"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Алмазовой Наталье Николаевне и Жуковой Елене Александровне о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 16.11.2011 купли-продажи именных обыкновенных акций ЗАО "Торговый двор", а также об истребовании 2 200 акций у Алмазовой Н.Н. путем списания их с лицевого счета N 13120 и зачисления на лицевой счет истца.
Определениями от 19.03.2012 и 24.04.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований Соболева Александра Николаевича и Рудакову Татьяну Юрьевну.
Решением от 15.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Торговый двор" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что заключение договора купли-продажи акций подтверждается материалами дела; у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать возвращения акций ввиду их неоплаты; договор от 27.10.2011 исполнен его сторонами, следовательно, договор от 16.11.2011 является самостоятельным основанием для перехода прав на акции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 27.10.2011 Алмазовой Н.Н. принадлежало 4 200 акций ЗАО "Торговый двор", что составляло 50% в уставном капитале.
По договору от 27.10.2011 Алмазова Н.Н. обязалась передать в собственность Жуковой Е.А. 4 200 акций ЗАО "Торговый двор" в обмен на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" (далее - ООО "Технохолод Сервис").
Жуковой Е.А. открыт лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый двор" и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 4 200 обыкновенных именных акций.
Пунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрено, что Алмазова Н.Н. в течение трех дней с даты подписания договора обязуется передать регистратору акций ЗАО "Торговый двор" передаточное распоряжение для регистрации прав на акции, а Жукова Е.А. обязуется в течение семи дней с момента подписания договора передать Алмазовой Н.Н. долю в размере 50% уставного капитала ООО "Технохолод Сервис".
Согласно пункту 3.4 договора от 27.10.2011 в случае непередачи Жуковой Е.А. доли в уставном капитале ООО "Технохолод Сервис" в обмен на акции ЗАО "Торговый двор" в течение семи дней с момента подписания договора он считается расторгнутым; Жукова Е.А. в таком случае обязуется представить регистратору передаточное распоряжение на возвращение акций.
Реестродержателю ЗАО "Торговый двор" - закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" - 16.11.2011 представлено передаточное распоряжение на регистрацию за Алмазовой Н.Н. 4 200 акций, ранее принадлежавших Жуковой Е.А. В качестве основания перехода прав на акции указано "расторжение договора купли-продажи N б/н от 27.10.2011".
Пунктом 12.1 устава ЗАО "Торговый двор" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественное право приобретения акций переходит к самому обществу.
В обоснование иска ЗАО "Торговый двор" сослалось на то, что акции отчуждены Жуковой Е.А. в пользу Алмазовой Н.Н. с нарушением принадлежащего ему преимущественного права покупки.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Акции, отчужденные Алмазовой Н.Н. в пользу Жуковой Е.А. по договору от 27.10.2011, возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг в связи с расторжением договора. Поскольку преимущественное право приобретения акций возникает у ЗАО "Торговый двор" только при их отчуждении путем продажи, расторжение ранее заключенного договора мены не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Кроме того, поскольку после расторжения договора от 27.10.2011 состав акционеров общества восстановлен, ЗАО "Торговый двор" не обосновало, каким образом нарушены его права и законные интересы.
Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А05-1568/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.11.2012 ПО ДЕЛУ N А05-1568/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2012 г. по делу N А05-1568/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., рассмотрев 15.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2012 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.) по делу N А05-1568/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Торговый двор", место нахождения: г. Архангельск, ул. Карла Маркса, д. 22, секция 2, ОГРН 1022900540365 (далее - ЗАО "Торговый двор"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Алмазовой Наталье Николаевне и Жуковой Елене Александровне о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 16.11.2011 купли-продажи именных обыкновенных акций ЗАО "Торговый двор", а также об истребовании 2 200 акций у Алмазовой Н.Н. путем списания их с лицевого счета N 13120 и зачисления на лицевой счет истца.
Определениями от 19.03.2012 и 24.04.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований Соболева Александра Николаевича и Рудакову Татьяну Юрьевну.
Решением от 15.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Торговый двор" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что заключение договора купли-продажи акций подтверждается материалами дела; у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать возвращения акций ввиду их неоплаты; договор от 27.10.2011 исполнен его сторонами, следовательно, договор от 16.11.2011 является самостоятельным основанием для перехода прав на акции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 27.10.2011 Алмазовой Н.Н. принадлежало 4 200 акций ЗАО "Торговый двор", что составляло 50% в уставном капитале.
По договору от 27.10.2011 Алмазова Н.Н. обязалась передать в собственность Жуковой Е.А. 4 200 акций ЗАО "Торговый двор" в обмен на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" (далее - ООО "Технохолод Сервис").
Жуковой Е.А. открыт лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый двор" и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 4 200 обыкновенных именных акций.
Пунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрено, что Алмазова Н.Н. в течение трех дней с даты подписания договора обязуется передать регистратору акций ЗАО "Торговый двор" передаточное распоряжение для регистрации прав на акции, а Жукова Е.А. обязуется в течение семи дней с момента подписания договора передать Алмазовой Н.Н. долю в размере 50% уставного капитала ООО "Технохолод Сервис".
Согласно пункту 3.4 договора от 27.10.2011 в случае непередачи Жуковой Е.А. доли в уставном капитале ООО "Технохолод Сервис" в обмен на акции ЗАО "Торговый двор" в течение семи дней с момента подписания договора он считается расторгнутым; Жукова Е.А. в таком случае обязуется представить регистратору передаточное распоряжение на возвращение акций.
Реестродержателю ЗАО "Торговый двор" - закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" - 16.11.2011 представлено передаточное распоряжение на регистрацию за Алмазовой Н.Н. 4 200 акций, ранее принадлежавших Жуковой Е.А. В качестве основания перехода прав на акции указано "расторжение договора купли-продажи N б/н от 27.10.2011".
Пунктом 12.1 устава ЗАО "Торговый двор" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественное право приобретения акций переходит к самому обществу.
В обоснование иска ЗАО "Торговый двор" сослалось на то, что акции отчуждены Жуковой Е.А. в пользу Алмазовой Н.Н. с нарушением принадлежащего ему преимущественного права покупки.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Акции, отчужденные Алмазовой Н.Н. в пользу Жуковой Е.А. по договору от 27.10.2011, возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг в связи с расторжением договора. Поскольку преимущественное право приобретения акций возникает у ЗАО "Торговый двор" только при их отчуждении путем продажи, расторжение ранее заключенного договора мены не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Кроме того, поскольку после расторжения договора от 27.10.2011 состав акционеров общества восстановлен, ЗАО "Торговый двор" не обосновало, каким образом нарушены его права и законные интересы.
Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А05-1568/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)