Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2007 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Базальт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 по делу N А76-7098/2007 (судья Головко Л.Л.), при участии от истца - Целых А.П. (доверенность от 12.03.2007), от ответчика - Прохоренко В.В. (доверенность от 14.04.2007), от третьих лиц - Онищенко М.Ю. (доверенности от 23.10.2006, 23.10.2006, 23.10.2006, 18.09.2006, 18.09.2006, 17.05.2007, 23.10.2006),
Матюшко Анатолий Прокофьевич (далее - Матюшко А.П.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - ЗАО "Базальт") и Брехову Геннадию Викторовичу (далее - Брехов Г.В.), с участием третьего лица с самостоятельными требованиями Пономарева Николая Николаевича (далее - Пономарев Н.Н.), третьих лиц Коврижных Николая Евгеньевича (далее - Коврижных Н.Е.), Гильмуллина Фарита Фатиховича (далее - Гильмуллин Ф.Ф.), Балдина Александра Владимировича (далее - Балдин А.В.), Степаненкова Владимира Николаевича (далее - Степаненко В.Н.), Гневышева Владимира Константиновича (далее - Гневышев В.К.), Матвеева Василия Константиновича (далее - Матвеев В.К.), Валыкова Владимира Ивановича (далее - Валыков В.И.), Ельсукова Александра Ивановича (далее - Ельсуков А.И.), Волкова Виктора Александровича (далее - Волков В.А.) о признании права собственности на акции ЗАО "Базальт" в количестве 300 штук и обязании ЗАО "Базальт" внести в реестр акционеров общества запись об акционере Матюшко А.П. владельце 300 штук.
Определением суда первой инстанции от 22.05.2007 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2007), исковые требования Матюшко А.П. разъединены по основаниям возникновения и вместе с требованиями третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Волкова В.А., Балдина А.В., Пономарева Н.Н., Гильмуллина Ф.Ф., Гневышева В.К., Матвеева В.К., Степаненкова В.Н., Валыкова В.И., Ельсукова А.И. выделены в отдельные производства с присвоением нового номера.
В данном случае рассматриваются требования: Матюшко А.П. о признании права собственности на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу покупателя Матюшко А.П. Валыковым В.И. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; признании незаконными совершенные ЗАО "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 под N 46, а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать); признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; Валыкова В.И. о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 под N 46, а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать), признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.06.2007 исковые требования Матюшко А.П. удовлетворены. Признаны незаконными совершенные ЗАО "Базальт" действия по внесению в реестр Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 за N 46. Признано право собственности Матюшко А.П. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Валыковым В.И. Признан незаконным отказ ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт". ЗАО "Базальт" обязали внести запись о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053.
В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что договор между Валыковым В.И. и Бреховым Г.В. является заключенным, поскольку согласованы все существенные условия. Кроме того стороны исполнили данный договор, Брехов Г.В. оплатил акции, а Валыков В.И. осуществил передачу акций путем выдачи регистратору передаточного распоряжения, в связи с чем суд необоснованно посчитал, что у регистратора не было оснований для внесения записи в реестр и признал его действия незаконными. Выводы суда сделаны на недопустимых доказательствах, а именно: на пояснениях представителя Валыкова В.И. - Онищенко М.Ю.; копии протокола о намерениях между ЗАО "Базальт", Ассоциацией "Фенокс" и ООО "ТД "Миассзапчасть"; публикации протокола в газете "Глагол" N 43 от 09.06.2006; постановлении о прекращении уголовного дела от 18.05.2007. Суд необоснованно не принял заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истцом выбран неправильный способ защиты гражданских прав, поскольку такой способ защиты, как признание права, может быть использован только в том случае, если некогда существовавшее право лица было нарушено или кем-либо оспаривается. Право собственности на акции возникает у лица с момента внесения приходной записи по лицевому счету владельца. Записи о переходе прав на оспариваемые акции к Матюшко в реестр ЗАО "Базальт" не вносилось. Также судом в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не разрешено ходатайство ЗАО "Базальт" о фальсификации доказательств.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители истца и третьих лиц, ссылаясь на законность и обоснованность решения просили оставить решение без изменения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников от 01.11.1997 ТОО "Базальт" преобразовано в ЗАО "Базальт", о чем внесена запись в государственный реестр за N 665 от 15.11.1997.
Уставный капитал общества состоит из 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, которые распределены между его учредителями, в том числе 100 акций - Матюшко А.П., 280 акций - Брехов Г.В., 50 акций - Валыков В.И.
Держателем реестра акционеров ЗАО "Базальт" являлся эмитент.
01.12.2002 между Бреховым Н.Е. (покупатель) и Валыковым В.И. (продавец) заключен договор купли-продажи 50 штук акций на сумму 50 000 руб., о чем в журнале учета входящей корреспонденции внесена регистрационная запись N 46 о переходе прав на 50 акций от продавца покупателю (т. 1, л.д. 101 - 119).
21.10.2002 между Валыковым В.И. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций в количестве 50 штук (т. 2, л.д. 54).
Матюшко А.П., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр не внесено, обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению акций произведена под отлагательным условием. Сделка не состоялась, в связи с чем не повлекла юридических последствий (переход прав и обязанностей) в силу отсутствия обстоятельств, с наступлением которых стороны связали возникновение прав и обязанностей. Поскольку оплата по договору от 01.12.2002 не произведена, Брехов Г.В. не имел права вносить в реестр сведения. Доказательств, подтверждающих переход права собственности на акции Брехову Г.В. ответчиком не представлено.
Данные выводы суда являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В пункте 2 договора купли-продажи акций, подписанного 01.12.2002 между Валыковым В.И. и Бреховым Г.В., стороны предусмотрели условие об оплате акций в течение 20 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, исключая дату его подписания. Если оплата акций покупателем не была произведена в установленный п. 2 договора срок, то покупатель утрачивает право выкупить неоплаченные им акции (п. 4 договора от 01.12.2002).
Вышеуказанный договор следует квалифицировать как сделку, совершенную под условием.
В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени, при этом сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет, то есть всегда должна существовать вероятность как наступления, так и не наступления условия.
В рассматриваемом случае, стороны в договоре связали условия выплаты стоимости акций с обстоятельством, наступление которого было неизвестно.
Суд первой инстанции правомерно указал на то, что указанное в п. 4 договора от 01.12.2002 обстоятельство имеет признак неизвестности, поскольку финансовое положение стороны может измениться так, что она не будет иметь возможности оплатить спорное количество акций.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако Брехов Г.В. не доказал факт оплаты приобретенных у Валыкова В.И. акций.
При таких обстоятельствах, оснований для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Базальт" о переходе права собственности на спорный пакет акций к Брехову Г.В. не имелось, поскольку договор от 01.12.2002 не вступил в законную силу, права и обязанности у сторон не возникли.
Договор от 01.10.2002 между Валыковым В.И. и Матюшко А.П. был исполнен, что подтверждается наличием расписки в получении денег в оплату 50 акций ЗАО "Базальт" (т. 2, л.д. 56, 57) и подписанием передаточного распоряжения (т. 2, л.д. 58).
В силу п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Таким образом, к моменту подписания договора с Бреховым Г.В., Валыков В.И. уже распорядился принадлежащим ему пакетом акций и соответственно не вправе был распоряжаться им вновь (ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку акции являлись предметом исполненного продавцом и покупателем обязательства, возникшего из договора купли-продажи.
Суд критически оценивает доводы ответчика о том, что у ЗАО "Базальт" как у лица, осуществляющего ведение реестра, не было оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров на основании договора купли-продажи акций от 01.12.2002.
Брехов Г.В. в период спорных правоотношений являлся единоличным исполнительным органом ЗАО "Базальт" и как приобретатель акций являлся лицом, заинтересованным в исполнении именно договора купли-продажи акций от 01.12.2002 путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров. В связи с этим суд первой инстанции правомерно не принял во внимание журнал учета входящих документов (т. 1, л.д. 106 - 119).
Довод заявителя о том, что истцом выбран неверный способ защиты, также подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, истец приобрел спорный пакет акций на основании договора купли-продажи. Ответчик, получив договор и передаточное распоряжение своих обязательств, предусмотренных ст. 45 Федеральным законом "Об акционерных обществах" не исполнил, чем нарушил права истца, связанные с приобретением права собственности на акции.
Несостоятельна и ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что у суда на момент принятия решения не было документов, свидетельствующих о наличии спорных акций на лицевом счете Брехова Г.В., т.к. она не соответствует фактическим обстоятельствам дела (т. 1 л.д. 47). Доказательств, опровергающих указанные сведения, ответчик в нарушение ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не представил.
Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности правомерно не принято во внимание судом первой инстанции. Доказательств того, что договоры купли-продажи акций и оспариваемая запись совершены в 2002 году, в материалах дела не имеется, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи заключены в мае 2006 года, денежные средства в оплату приобретенных у Валыкова В.И. акций переданы также в 2006 году.
Кроме того, из объяснений Валыкова В.И. следует, что при подписании договора купли-продажи с Бреховым Г.В., последний ввел его в заблуждение относительно передаваемых акций. Никаких поводов, мотивов и желаний продать акции Брехову Г.В. у него не было и не могло быть, поскольку к моменту подписания договора с Бреховым Г.В. спорные акции были им уже проданы Матюшко А.П., подписано передаточное распоряжение и получены за акции деньги. Оснований не доверять данным объяснениям у арбитражного суда не имеется, а поэтому они принимаются в качестве доказательств по настоящему делу и подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами в соответствии с требованиями ст. ст. 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанные объяснения соответствуют обстоятельствам, изложенным в постановлении Прокуратуры Челябинской области от 19.07.2007 об отмене постановления о прекращении уголовного дела (уголовного преследования) и о возобновлении производства по уголовному делу (т. 2, л.д. 47 - 53).
Что касается заявления ответчика ЗАО "Базальт" о фальсификации доказательств - договоров от 21.10.2002, то в силу п. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
Однако в суде апелляционной инстанции ответчик, ЗАО "Базальт", ходатайства о фальсификации доказательств не заявлял.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 по делу N А76-7098/2007 оставить без изменении, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Базальт" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.08.2007 N 18АП-5497/2007 ПО ДЕЛУ N А76-7098/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2007 г. N 18АП-5497/2007
Дело N А76-7098/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2007 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Базальт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 по делу N А76-7098/2007 (судья Головко Л.Л.), при участии от истца - Целых А.П. (доверенность от 12.03.2007), от ответчика - Прохоренко В.В. (доверенность от 14.04.2007), от третьих лиц - Онищенко М.Ю. (доверенности от 23.10.2006, 23.10.2006, 23.10.2006, 18.09.2006, 18.09.2006, 17.05.2007, 23.10.2006),
установил:
Матюшко Анатолий Прокофьевич (далее - Матюшко А.П.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - ЗАО "Базальт") и Брехову Геннадию Викторовичу (далее - Брехов Г.В.), с участием третьего лица с самостоятельными требованиями Пономарева Николая Николаевича (далее - Пономарев Н.Н.), третьих лиц Коврижных Николая Евгеньевича (далее - Коврижных Н.Е.), Гильмуллина Фарита Фатиховича (далее - Гильмуллин Ф.Ф.), Балдина Александра Владимировича (далее - Балдин А.В.), Степаненкова Владимира Николаевича (далее - Степаненко В.Н.), Гневышева Владимира Константиновича (далее - Гневышев В.К.), Матвеева Василия Константиновича (далее - Матвеев В.К.), Валыкова Владимира Ивановича (далее - Валыков В.И.), Ельсукова Александра Ивановича (далее - Ельсуков А.И.), Волкова Виктора Александровича (далее - Волков В.А.) о признании права собственности на акции ЗАО "Базальт" в количестве 300 штук и обязании ЗАО "Базальт" внести в реестр акционеров общества запись об акционере Матюшко А.П. владельце 300 штук.
Определением суда первой инстанции от 22.05.2007 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2007), исковые требования Матюшко А.П. разъединены по основаниям возникновения и вместе с требованиями третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Волкова В.А., Балдина А.В., Пономарева Н.Н., Гильмуллина Ф.Ф., Гневышева В.К., Матвеева В.К., Степаненкова В.Н., Валыкова В.И., Ельсукова А.И. выделены в отдельные производства с присвоением нового номера.
В данном случае рассматриваются требования: Матюшко А.П. о признании права собственности на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу покупателя Матюшко А.П. Валыковым В.И. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; признании незаконными совершенные ЗАО "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 под N 46, а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать); признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; Валыкова В.И. о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 под N 46, а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать), признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.06.2007 исковые требования Матюшко А.П. удовлетворены. Признаны незаконными совершенные ЗАО "Базальт" действия по внесению в реестр Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", датированные в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 01.12.2002 за N 46. Признано право собственности Матюшко А.П. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Валыковым В.И. Признан незаконным отказ ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров ЗАО "Базальт" записи о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт". ЗАО "Базальт" обязали внести запись о списании с лицевого счета Валыкова В.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска N 1-01-32053.
В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что договор между Валыковым В.И. и Бреховым Г.В. является заключенным, поскольку согласованы все существенные условия. Кроме того стороны исполнили данный договор, Брехов Г.В. оплатил акции, а Валыков В.И. осуществил передачу акций путем выдачи регистратору передаточного распоряжения, в связи с чем суд необоснованно посчитал, что у регистратора не было оснований для внесения записи в реестр и признал его действия незаконными. Выводы суда сделаны на недопустимых доказательствах, а именно: на пояснениях представителя Валыкова В.И. - Онищенко М.Ю.; копии протокола о намерениях между ЗАО "Базальт", Ассоциацией "Фенокс" и ООО "ТД "Миассзапчасть"; публикации протокола в газете "Глагол" N 43 от 09.06.2006; постановлении о прекращении уголовного дела от 18.05.2007. Суд необоснованно не принял заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истцом выбран неправильный способ защиты гражданских прав, поскольку такой способ защиты, как признание права, может быть использован только в том случае, если некогда существовавшее право лица было нарушено или кем-либо оспаривается. Право собственности на акции возникает у лица с момента внесения приходной записи по лицевому счету владельца. Записи о переходе прав на оспариваемые акции к Матюшко в реестр ЗАО "Базальт" не вносилось. Также судом в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не разрешено ходатайство ЗАО "Базальт" о фальсификации доказательств.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители истца и третьих лиц, ссылаясь на законность и обоснованность решения просили оставить решение без изменения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников от 01.11.1997 ТОО "Базальт" преобразовано в ЗАО "Базальт", о чем внесена запись в государственный реестр за N 665 от 15.11.1997.
Уставный капитал общества состоит из 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, которые распределены между его учредителями, в том числе 100 акций - Матюшко А.П., 280 акций - Брехов Г.В., 50 акций - Валыков В.И.
Держателем реестра акционеров ЗАО "Базальт" являлся эмитент.
01.12.2002 между Бреховым Н.Е. (покупатель) и Валыковым В.И. (продавец) заключен договор купли-продажи 50 штук акций на сумму 50 000 руб., о чем в журнале учета входящей корреспонденции внесена регистрационная запись N 46 о переходе прав на 50 акций от продавца покупателю (т. 1, л.д. 101 - 119).
21.10.2002 между Валыковым В.И. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций в количестве 50 штук (т. 2, л.д. 54).
Матюшко А.П., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр не внесено, обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению акций произведена под отлагательным условием. Сделка не состоялась, в связи с чем не повлекла юридических последствий (переход прав и обязанностей) в силу отсутствия обстоятельств, с наступлением которых стороны связали возникновение прав и обязанностей. Поскольку оплата по договору от 01.12.2002 не произведена, Брехов Г.В. не имел права вносить в реестр сведения. Доказательств, подтверждающих переход права собственности на акции Брехову Г.В. ответчиком не представлено.
Данные выводы суда являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В пункте 2 договора купли-продажи акций, подписанного 01.12.2002 между Валыковым В.И. и Бреховым Г.В., стороны предусмотрели условие об оплате акций в течение 20 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, исключая дату его подписания. Если оплата акций покупателем не была произведена в установленный п. 2 договора срок, то покупатель утрачивает право выкупить неоплаченные им акции (п. 4 договора от 01.12.2002).
Вышеуказанный договор следует квалифицировать как сделку, совершенную под условием.
В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относиться к будущему времени, при этом сторонам должно быть неизвестно, наступит соответствующее обстоятельство или нет, то есть всегда должна существовать вероятность как наступления, так и не наступления условия.
В рассматриваемом случае, стороны в договоре связали условия выплаты стоимости акций с обстоятельством, наступление которого было неизвестно.
Суд первой инстанции правомерно указал на то, что указанное в п. 4 договора от 01.12.2002 обстоятельство имеет признак неизвестности, поскольку финансовое положение стороны может измениться так, что она не будет иметь возможности оплатить спорное количество акций.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако Брехов Г.В. не доказал факт оплаты приобретенных у Валыкова В.И. акций.
При таких обстоятельствах, оснований для внесения записи в реестр акционеров ЗАО "Базальт" о переходе права собственности на спорный пакет акций к Брехову Г.В. не имелось, поскольку договор от 01.12.2002 не вступил в законную силу, права и обязанности у сторон не возникли.
Договор от 01.10.2002 между Валыковым В.И. и Матюшко А.П. был исполнен, что подтверждается наличием расписки в получении денег в оплату 50 акций ЗАО "Базальт" (т. 2, л.д. 56, 57) и подписанием передаточного распоряжения (т. 2, л.д. 58).
В силу п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Таким образом, к моменту подписания договора с Бреховым Г.В., Валыков В.И. уже распорядился принадлежащим ему пакетом акций и соответственно не вправе был распоряжаться им вновь (ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку акции являлись предметом исполненного продавцом и покупателем обязательства, возникшего из договора купли-продажи.
Суд критически оценивает доводы ответчика о том, что у ЗАО "Базальт" как у лица, осуществляющего ведение реестра, не было оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров на основании договора купли-продажи акций от 01.12.2002.
Брехов Г.В. в период спорных правоотношений являлся единоличным исполнительным органом ЗАО "Базальт" и как приобретатель акций являлся лицом, заинтересованным в исполнении именно договора купли-продажи акций от 01.12.2002 путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров. В связи с этим суд первой инстанции правомерно не принял во внимание журнал учета входящих документов (т. 1, л.д. 106 - 119).
Довод заявителя о том, что истцом выбран неверный способ защиты, также подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, истец приобрел спорный пакет акций на основании договора купли-продажи. Ответчик, получив договор и передаточное распоряжение своих обязательств, предусмотренных ст. 45 Федеральным законом "Об акционерных обществах" не исполнил, чем нарушил права истца, связанные с приобретением права собственности на акции.
Несостоятельна и ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что у суда на момент принятия решения не было документов, свидетельствующих о наличии спорных акций на лицевом счете Брехова Г.В., т.к. она не соответствует фактическим обстоятельствам дела (т. 1 л.д. 47). Доказательств, опровергающих указанные сведения, ответчик в нарушение ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не представил.
Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности правомерно не принято во внимание судом первой инстанции. Доказательств того, что договоры купли-продажи акций и оспариваемая запись совершены в 2002 году, в материалах дела не имеется, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи заключены в мае 2006 года, денежные средства в оплату приобретенных у Валыкова В.И. акций переданы также в 2006 году.
Кроме того, из объяснений Валыкова В.И. следует, что при подписании договора купли-продажи с Бреховым Г.В., последний ввел его в заблуждение относительно передаваемых акций. Никаких поводов, мотивов и желаний продать акции Брехову Г.В. у него не было и не могло быть, поскольку к моменту подписания договора с Бреховым Г.В. спорные акции были им уже проданы Матюшко А.П., подписано передаточное распоряжение и получены за акции деньги. Оснований не доверять данным объяснениям у арбитражного суда не имеется, а поэтому они принимаются в качестве доказательств по настоящему делу и подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами в соответствии с требованиями ст. ст. 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанные объяснения соответствуют обстоятельствам, изложенным в постановлении Прокуратуры Челябинской области от 19.07.2007 об отмене постановления о прекращении уголовного дела (уголовного преследования) и о возобновлении производства по уголовному делу (т. 2, л.д. 47 - 53).
Что касается заявления ответчика ЗАО "Базальт" о фальсификации доказательств - договоров от 21.10.2002, то в силу п. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
Однако в суде апелляционной инстанции ответчик, ЗАО "Базальт", ходатайства о фальсификации доказательств не заявлял.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 по делу N А76-7098/2007 оставить без изменении, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Базальт" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
В.В.РАЧКОВ
В.В.РАЧКОВ
Судьи
Н.В.МАХРОВА
Л.Ф.БАШАРИНА
Н.В.МАХРОВА
Л.Ф.БАШАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)