Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 февраля 2003 г. Дело N КГ-А40/8939-02
Барулева Л.М., Васильева В.А., Галкина Г.И., Казанцева Л.Б., Николаева О.М., Новикова Т.А., Перфильева И.К. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными записей по списанию со счетов истцов обыкновенных именных акций ЗАО "Универмаг Можайский", признании истцов акционерами ЗАО "Универсам Можайский" и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров ЗАО "Универмаг Можайский" записи а лицевых счетах истцов о владении на праве собственности следующим количеством обыкновенных именных акций ЗАО "Универмаг Можайский": Барулевой Л.М. (74 акции), Васильевой В.А. - 111 акций, Галкиной Г.И. - 162 акции, Казанцевой Л.Б. - 89 акций, Николаевой О.М. - 96 акций, Новиковой Т.А. - 140 акций, Перфильевой И.К. - 162 акции.
В обоснование своих исковых требований истцы указали, что они не давали каких-либо распоряжений ответчику о списании спорных акций с их лицевых счетов и по состоянию на 6 июля 2000 г. они являлись акционерами Общества.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Региональное отделение ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе (МО РО ФКЦБ России).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2002 г. отказано в удовлетворении исковых требований.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения от 31 октября 2002 г. не проверялись.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы, так как при принятии обжалуемого судебного акта судом допущены нарушения норм материального права (ст. ст. 142 - 147, 149, 166 - 168 ГК РФ, ст. ст. 8, 19 - 21, 28 - 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
ЗАО "Универмаг Можайский", надлежащим образом извещенный о дате и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил.
В суде кассационной инстанции представители истцов и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что решение от 31 октября 2002 г. подлежит отмене.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в период с 24 марта 1999 г. по 4 мая 2001 г. истцы продали принадлежащие им акции по договорам купли-продажи, заключенным между ответчиком и акционерами: Барулевой Л.М. б/н (без номера) от 24 марта 1999 г., Васильевой В.А. - б/н от 23 августа 1999 г., Галкиной Г.И. - б/н от 7 сентября 2000 г., Казанцевой Л.Б. б/н от 18 октября 1999 г., Николаевой О.М. - б/н от 3 февраля 2000 г., Новиковой Т.А. - б/н от 22 января 2001 г., Перфильевой И.К. - б/н от 4 мая 2001 г.
Суд кассационной инстанции не может признать указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и законными (ч. ч. 1 - 3 ст. 288 АПК РФ).
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции указал на то, что истцы не могут быть признаны заинтересованными лицами в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, поскольку они утратили право собственности на акции ЗАО "Универмаг Можайский" ввиду заключения ими указанных выше договоров купли-продажи. При этом в решении (л. д. 37 т. 3) отмечено, что подлинность подписей истцов на указанных договорах, а также получение денежных средств в оплату за акции представителями истцов не оспаривается.
Между тем, судом первой инстанции не приняты во внимание письменные доводы истцов о фальсификации указанных договоров купли-продажи (л. д. 1а т. 3), а также не проверена законность приобретения спорных акций ответчиком у истцов (ст. 161 АПК РФ).
Делая вывод о реальном исполнении договоров купли-продажи акций, как со стороны истцов, так и со стороны ответчика, суд первой инстанции в нарушении п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ не указал те доказательства, которые легли в основу принятия указанного решения, а также не мотивировал его. Без оценки и выяснения мнения истцов остались имеющиеся в деле (л. д. 31 - 33 т. 3) расходные кассовые ордера о выплате денег за выход из Общества Васильевой В.А., Галкиной Г.И., Казанцевой Л.Б.
Однако из материалов дела следует, что после заключения договоров купли-продажи Барулева Л.М., Васильева В.А., Казанцева Л.Б., Галкина Г.И., Николаева О.М. по-прежнему продолжали участвовать в управлении Обществом (л. д. 113 - 116 т. 1, поз. 61, 76, 90, 115, 131).
Указанные противоречия, имеющиеся в материалах дела, не устранены судом первой инстанции.
Вместе с тем решение вопроса о внесении в реестр акционеров записей об истцах и признании записей о списании с их лицевых счетов спорных акций в полной мере зависит от решения вопроса о действительности или недействительности каждого договора купли-продажи акций, на чем основаны возражения ответчика, а также установления воли сторон при их заключении.
Кроме того, судом первой инстанции не дана оценка доводам истцов о ничтожности договора купли-продажи акций от 24 марта 1999 г., как заключенного до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Универмаг Можайский", которая состоялась 21 апреля 1999 г. (абзац 7 ст. 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг").
Нарушение и неправильное применение норм материального права и норм процессуального права, указанных выше, могло привести к вынесению неправильного решения, в связи с чем оно отменяется, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о действительности или недействительности договоров купли-продажи спорных акций, установить волю сторон при их заключении и реальное исполнение сторонами их условий, установить собственника спорных акций и обсудить вопрос о необходимости его привлечения к участию в данном деле.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2002 г. по делу N А40-34082/02-54-352 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.02.2003 N КГ-А40/8939-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 февраля 2003 г. Дело N КГ-А40/8939-02
Барулева Л.М., Васильева В.А., Галкина Г.И., Казанцева Л.Б., Николаева О.М., Новикова Т.А., Перфильева И.К. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными записей по списанию со счетов истцов обыкновенных именных акций ЗАО "Универмаг Можайский", признании истцов акционерами ЗАО "Универсам Можайский" и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров ЗАО "Универмаг Можайский" записи а лицевых счетах истцов о владении на праве собственности следующим количеством обыкновенных именных акций ЗАО "Универмаг Можайский": Барулевой Л.М. (74 акции), Васильевой В.А. - 111 акций, Галкиной Г.И. - 162 акции, Казанцевой Л.Б. - 89 акций, Николаевой О.М. - 96 акций, Новиковой Т.А. - 140 акций, Перфильевой И.К. - 162 акции.
В обоснование своих исковых требований истцы указали, что они не давали каких-либо распоряжений ответчику о списании спорных акций с их лицевых счетов и по состоянию на 6 июля 2000 г. они являлись акционерами Общества.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Региональное отделение ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе (МО РО ФКЦБ России).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2002 г. отказано в удовлетворении исковых требований.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения от 31 октября 2002 г. не проверялись.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы, так как при принятии обжалуемого судебного акта судом допущены нарушения норм материального права (ст. ст. 142 - 147, 149, 166 - 168 ГК РФ, ст. ст. 8, 19 - 21, 28 - 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
ЗАО "Универмаг Можайский", надлежащим образом извещенный о дате и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил.
В суде кассационной инстанции представители истцов и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что решение от 31 октября 2002 г. подлежит отмене.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в период с 24 марта 1999 г. по 4 мая 2001 г. истцы продали принадлежащие им акции по договорам купли-продажи, заключенным между ответчиком и акционерами: Барулевой Л.М. б/н (без номера) от 24 марта 1999 г., Васильевой В.А. - б/н от 23 августа 1999 г., Галкиной Г.И. - б/н от 7 сентября 2000 г., Казанцевой Л.Б. б/н от 18 октября 1999 г., Николаевой О.М. - б/н от 3 февраля 2000 г., Новиковой Т.А. - б/н от 22 января 2001 г., Перфильевой И.К. - б/н от 4 мая 2001 г.
Суд кассационной инстанции не может признать указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и законными (ч. ч. 1 - 3 ст. 288 АПК РФ).
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции указал на то, что истцы не могут быть признаны заинтересованными лицами в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, поскольку они утратили право собственности на акции ЗАО "Универмаг Можайский" ввиду заключения ими указанных выше договоров купли-продажи. При этом в решении (л. д. 37 т. 3) отмечено, что подлинность подписей истцов на указанных договорах, а также получение денежных средств в оплату за акции представителями истцов не оспаривается.
Между тем, судом первой инстанции не приняты во внимание письменные доводы истцов о фальсификации указанных договоров купли-продажи (л. д. 1а т. 3), а также не проверена законность приобретения спорных акций ответчиком у истцов (ст. 161 АПК РФ).
Делая вывод о реальном исполнении договоров купли-продажи акций, как со стороны истцов, так и со стороны ответчика, суд первой инстанции в нарушении п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ не указал те доказательства, которые легли в основу принятия указанного решения, а также не мотивировал его. Без оценки и выяснения мнения истцов остались имеющиеся в деле (л. д. 31 - 33 т. 3) расходные кассовые ордера о выплате денег за выход из Общества Васильевой В.А., Галкиной Г.И., Казанцевой Л.Б.
Однако из материалов дела следует, что после заключения договоров купли-продажи Барулева Л.М., Васильева В.А., Казанцева Л.Б., Галкина Г.И., Николаева О.М. по-прежнему продолжали участвовать в управлении Обществом (л. д. 113 - 116 т. 1, поз. 61, 76, 90, 115, 131).
Указанные противоречия, имеющиеся в материалах дела, не устранены судом первой инстанции.
Вместе с тем решение вопроса о внесении в реестр акционеров записей об истцах и признании записей о списании с их лицевых счетов спорных акций в полной мере зависит от решения вопроса о действительности или недействительности каждого договора купли-продажи акций, на чем основаны возражения ответчика, а также установления воли сторон при их заключении.
Кроме того, судом первой инстанции не дана оценка доводам истцов о ничтожности договора купли-продажи акций от 24 марта 1999 г., как заключенного до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Универмаг Можайский", которая состоялась 21 апреля 1999 г. (абзац 7 ст. 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг").
Нарушение и неправильное применение норм материального права и норм процессуального права, указанных выше, могло привести к вынесению неправильного решения, в связи с чем оно отменяется, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о действительности или недействительности договоров купли-продажи спорных акций, установить волю сторон при их заключении и реальное исполнение сторонами их условий, установить собственника спорных акций и обсудить вопрос о необходимости его привлечения к участию в данном деле.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2002 г. по делу N А40-34082/02-54-352 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)