Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зимина Геннадия Ивановича (далее - Зимин Г.И.) на решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 года по делу N А68-1115/гп-16-05,
Зимин Г.И. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Щекинское ПТУ", г. Щекино Тульской обл., (далее - ОАО "Щекинское ПТУ") о признании недействительными решений - годового общего собрания акционеров от 12.08.2005.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2007 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Зимин Г.И. просит отменить оспариваемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В частности, по мнению заявителя кассационной жалобы, имело место неправильное применение судами норм п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), а также п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представители лиц участвующих в деле в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Зимин Г.И. является акционером ОАО "Щекинское ПТУ" и владеет 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества, уставный капитал которого составляет 14 000 руб., разделенных на 3 500 привилегированных и 10 500 обыкновенных акций.
В соответствии с протоколом заседания от 29.06.2005 г. советом директоров ОАО "Щекинское ПТУ" приняты решения о созыве на 12.08.2005 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" и решении вопросов, связанных с подготовкой и проведением собрания акционеров.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 на собрании были приняты решения по вопросам утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счетов прибылей и убытков по итогам финансового года, избрании членов совета директоров, избрании членов ревизионной комиссии.
Ссылаясь на проведение собрания от 12.08.2005 с существенным нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, Зимин Г.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
В обоснование требований истец указал, что не принимал участия в данном собрании, считает, что при его проведении были допущены следующие существенные нарушения законодательства: нарушен срок проведения годового общего собрания акционеров; оно созвано неуполномоченным советом директоров; акционеры общества не были надлежащим образом извещены о проведении оспариваемого собрания, т.к. в структурных подразделениях общества не были вывешены объявления о собрании; нарушены права истца на управление обществом.
Отказав в удовлетворении иска, судебные инстанции мотивировали свой вывод тем, что годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 соответствует требованиям п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ". При этом не установлено существенных нарушений ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Соглашаясь с выводом судебных инстанций, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах"). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу установления судебными инстанциями факта уведомления акционеров о собрании путем публикации в газете "Щекинский вестник" и недоказанности истцом факта отсутствия объявлений в структурных подразделениях ответчика, доводы кассатора об отсутствии надлежащего уведомления акционеров ответчика о проведении годового общего собрания акционеров от 12.08.2005 кассационной инстанцией признаются несостоятельными, так как указанный вывод сделан судами на основе надлежащего системного анализа всей совокупности доказательств имеющихся в материалах дела.
Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 приняли участие акционеры, обладающие 8 481 голосующих акций общества или 60,5%.
Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу п. 9.12 устава ОАО "Щекинское ПТУ" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 соответствует требованиям п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ".
При таких обстоятельствах голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку он владел 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества. Проведение кумулятивного голосования в соответствии с ч. 4 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" не может изменить степени (доли) участия истца в данной процедуре, так как умножение числа голосов акционера на число избираемых членов совета директоров применимо не только к числу голосов принадлежащих истцу, но и, в равной степени, к числу голосов принадлежащих иным акционерам ОАО "Щекинское ПТУ". В силу этого, ссылка истца в кассационной жалобе на вероятную возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в нем отклоняется судом кассационной инстанции.
Учитывая, что годовое общее собрание акционеров ответчика проведено в соответствии с законом, доводы кассатора о причинении ему убытков в связи с неизбранием истца в ходе его проведения членом совета директоров ОАО "Щекинское ПТУ" не могут быть приняты кассационной коллегией.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности в данном случае решения собрания акционеров от 12.04.2005 об избрании совета директоров с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда о признании его недействительным. Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии юридической силы упомянутого решения собрания об избрании совета директоров с момента его принятия, а не с момента вступления в законную силу решения суда о его недействительности не может быть принят во внимание кассационной судебной коллегией, так как основан на неверном системном толковании норм материального права.
Кроме того, доводы кассатора не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену оспариваемых судебных актов первой и апелляционной инстанций, кассационная судебная коллегия не усматривает. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 года по делу N А68-1115/гп-16-05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2007 ПО ДЕЛУ N А68-1115/ГП-16-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2007 г. по делу N А68-1115/гп-16-05
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зимина Геннадия Ивановича (далее - Зимин Г.И.) на решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 года по делу N А68-1115/гп-16-05,
установил:
Зимин Г.И. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу "Щекинское ПТУ", г. Щекино Тульской обл., (далее - ОАО "Щекинское ПТУ") о признании недействительными решений - годового общего собрания акционеров от 12.08.2005.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2007 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Зимин Г.И. просит отменить оспариваемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В частности, по мнению заявителя кассационной жалобы, имело место неправильное применение судами норм п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), а также п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представители лиц участвующих в деле в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Зимин Г.И. является акционером ОАО "Щекинское ПТУ" и владеет 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества, уставный капитал которого составляет 14 000 руб., разделенных на 3 500 привилегированных и 10 500 обыкновенных акций.
В соответствии с протоколом заседания от 29.06.2005 г. советом директоров ОАО "Щекинское ПТУ" приняты решения о созыве на 12.08.2005 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" и решении вопросов, связанных с подготовкой и проведением собрания акционеров.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 на собрании были приняты решения по вопросам утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счетов прибылей и убытков по итогам финансового года, избрании членов совета директоров, избрании членов ревизионной комиссии.
Ссылаясь на проведение собрания от 12.08.2005 с существенным нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, Зимин Г.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
В обоснование требований истец указал, что не принимал участия в данном собрании, считает, что при его проведении были допущены следующие существенные нарушения законодательства: нарушен срок проведения годового общего собрания акционеров; оно созвано неуполномоченным советом директоров; акционеры общества не были надлежащим образом извещены о проведении оспариваемого собрания, т.к. в структурных подразделениях общества не были вывешены объявления о собрании; нарушены права истца на управление обществом.
Отказав в удовлетворении иска, судебные инстанции мотивировали свой вывод тем, что годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 соответствует требованиям п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ". При этом не установлено существенных нарушений ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Соглашаясь с выводом судебных инстанций, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах"). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу установления судебными инстанциями факта уведомления акционеров о собрании путем публикации в газете "Щекинский вестник" и недоказанности истцом факта отсутствия объявлений в структурных подразделениях ответчика, доводы кассатора об отсутствии надлежащего уведомления акционеров ответчика о проведении годового общего собрания акционеров от 12.08.2005 кассационной инстанцией признаются несостоятельными, так как указанный вывод сделан судами на основе надлежащего системного анализа всей совокупности доказательств имеющихся в материалах дела.
Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 приняли участие акционеры, обладающие 8 481 голосующих акций общества или 60,5%.
Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу п. 9.12 устава ОАО "Щекинское ПТУ" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 соответствует требованиям п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ".
При таких обстоятельствах голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку он владел 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества. Проведение кумулятивного голосования в соответствии с ч. 4 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" не может изменить степени (доли) участия истца в данной процедуре, так как умножение числа голосов акционера на число избираемых членов совета директоров применимо не только к числу голосов принадлежащих истцу, но и, в равной степени, к числу голосов принадлежащих иным акционерам ОАО "Щекинское ПТУ". В силу этого, ссылка истца в кассационной жалобе на вероятную возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в нем отклоняется судом кассационной инстанции.
Учитывая, что годовое общее собрание акционеров ответчика проведено в соответствии с законом, доводы кассатора о причинении ему убытков в связи с неизбранием истца в ходе его проведения членом совета директоров ОАО "Щекинское ПТУ" не могут быть приняты кассационной коллегией.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности в данном случае решения собрания акционеров от 12.04.2005 об избрании совета директоров с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда о признании его недействительным. Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии юридической силы упомянутого решения собрания об избрании совета директоров с момента его принятия, а не с момента вступления в законную силу решения суда о его недействительности не может быть принят во внимание кассационной судебной коллегией, так как основан на неверном системном толковании норм материального права.
Кроме того, доводы кассатора не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену оспариваемых судебных актов первой и апелляционной инстанций, кассационная судебная коллегия не усматривает. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 года по делу N А68-1115/гп-16-05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)