Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.08
Полный текст решения изготовлен 25.04.08
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Б.И.Ю.
Арбитражных заседателей К. и М.
протокол вел судья Б.И.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ч.
к ЗАО Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"
о взыскании 88 415 рублей
при участии
от истца Б.Н.Ю. дов. от 04.04.08
от ответчика Б.С.В. дов. от 01.04.08, Е. дов. от 01.04.08
иск заявлен о взыскании с ответчика убытков в размере 88 415 рублей в связи с ненадлежащим определением цены выкупа акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на выкуп у него акций ОАО "Оскольский металлургический комбинат" по заниженной цене, ввиду недостоверности результатов оценки, проведенной независимым оценщиком, поскольку по сведениям Интернета акции стоят дороже, чем оценил независимый оценщик.
Истец в судебном заседании требования поддержал. Протокольным определением отказано в ходатайстве истца о назначении экспертизы.
Определением от 07.04.08 произведена замена первоначального ответчика по настоящему делу ЗАО "Газметалл" на его правопреемника - ЗАО Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ".
Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания убытков.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу изложенного ниже.
Ответчик, являясь владельцем более, чем 95% обыкновенных акций ОАО "Оскольский металлургический комбинат" произвел выкуп акций путем направления требования о выкупе ценных бумаг у остальных акционеров на основании ст. 48.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Порядок выкупа акций урегулирован главой XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества" Федерального закона, статьей 84.9, согласно которой предусмотрен государственный контроль за приобретением акций акционерного общества путем предварительного направления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг и прилагаемых к нему документов.
13 сентября 2007 года ответчик направил в ФСФР России требование о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК". К требованию были приложены нотариальные копии документов, согласно прилагаемой Описи документов, представляемых вместе с требованием закрытого акционерного общества "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат", в числе которых нотариальная копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК".
В связи с тем, что ФСФР России не обнаружило в представленном ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" требовании нарушений Федерального закона, 28 сентября 2007 года требование было направлено владельцам выкупаемых ценных бумаг через ОАО "ОЭМК" во исполнение пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона. К требованию прилагалась копия отчета независимого оценщика.
Таким образом, суд отклоняет доводы истца об отсутствии на требовании отметки ФСФР России о дате представления предварительного уведомления, а также о непредставлении отчета независимого оценщика не обоснованы.
После этого, в соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 и пунктом 2 статьи 84.3 Федерального закона, с учетом положений пункта 12.6 Устава ОАО "ОЭМК", требование было направлено обществом (ОАО "ОЭМК") владельцам акций путем опубликования его текста в печатном издании для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров - в газете "Электросталь" 05 октября 2007 года.
Таким образом, суд приходит к выводу, что ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" соблюден порядок направления требования владельцам акций ОАО "ОЭМК".
Суд считает, что требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" соответствует форме, установленной Приказом ФСФР РФ от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" и содержит всю информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 84.8 Федерального закона.
Суд отклоняет довод истца об отсутствии в требовании реквизитов оценщика, поскольку действующим законодательством это не предусмотрено.
Суд отклоняет ссылку истца на оценку стоимости акций проведенную инвестиционной компанией "Антанта Капитал", поскольку прогноз аналитиков не является результатом оценки, производимой в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поэтому не может быть положен в основу определения рыночной стоимости акций для целей их выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона. Суд считает, что ссылки истца на Интернет котировки также не могут быть положены в основу определения рыночной стоимости акции для целей их выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона.
Выкуп акций был произведен ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" по цене 6 606,10 рублей за акцию по рыночной цене, определенной в Отчете N 521/1 от 21 августа 2007 года независимым оценщиком - закрытым акционерным обществом "Гориславцев и Ко. Оценка", имеющим лицензию на осуществление оценочной деятельности.
Истцом не представлен вступивший в законную силу судебный акт о признании результатов указанной выше оценки недостоверными.
Порядок определения цены выкупа указан в пункте 6.1.2 требования, согласно которому цена выкупаемых акций соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона, а именно:
- - цена выкупа за одну акцию равна рыночной стоимости одной акции, определенной в Отчете независимого оценщика об оценке рыночной стоимости акции ОАО "ОЭМК" N 521/1 от 21 августа 2007 года;
- - цена выкупа за одну акцию больше цены, по которой указанные акции приобретались на основании добровольного предложения, в результате которого ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ОЭМК";
- - после истечения срока принятия добровольного предложения, в результате которого ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ОЭМК", акции ОАО "ОЭМК" не приобретались ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" или его аффилированными лицами".
Для взыскания с ответчика убытков, в соответствии со ст. ст. 15, 401 ГК РФ, необходимо одновременное существование 3-х условий: наличие самих убытков, вины ответчика в причинении убытков и наличие между убытками и виновными действиями ответчика прямой причинно-следственной связи.
Суд считает, что истцом не доказано наличие у него убытков, а также одновременное существование указанных выше трех условий.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в иске следует отказать.
В связи с отказом в иске, госпошлина по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 307 - 309, 401, 1064 ГК РФ, ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 7 ФЗ от 05.01.06 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", ст. ст. 11, 13 ФЗ от 29.07.98 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Ч. в доход федерального бюджета госпошлину - 1 576 рублей 45 копеек.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 25.04.2008 ПО ДЕЛУ N А40-12704/08-48-102
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 апреля 2008 г. по делу N А40-12704/08-48-102
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.08
Полный текст решения изготовлен 25.04.08
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Б.И.Ю.
Арбитражных заседателей К. и М.
протокол вел судья Б.И.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ч.
к ЗАО Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"
о взыскании 88 415 рублей
при участии
от истца Б.Н.Ю. дов. от 04.04.08
от ответчика Б.С.В. дов. от 01.04.08, Е. дов. от 01.04.08
установил:
иск заявлен о взыскании с ответчика убытков в размере 88 415 рублей в связи с ненадлежащим определением цены выкупа акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на выкуп у него акций ОАО "Оскольский металлургический комбинат" по заниженной цене, ввиду недостоверности результатов оценки, проведенной независимым оценщиком, поскольку по сведениям Интернета акции стоят дороже, чем оценил независимый оценщик.
Истец в судебном заседании требования поддержал. Протокольным определением отказано в ходатайстве истца о назначении экспертизы.
Определением от 07.04.08 произведена замена первоначального ответчика по настоящему делу ЗАО "Газметалл" на его правопреемника - ЗАО Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ".
Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания убытков.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу изложенного ниже.
Ответчик, являясь владельцем более, чем 95% обыкновенных акций ОАО "Оскольский металлургический комбинат" произвел выкуп акций путем направления требования о выкупе ценных бумаг у остальных акционеров на основании ст. 48.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Порядок выкупа акций урегулирован главой XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества" Федерального закона, статьей 84.9, согласно которой предусмотрен государственный контроль за приобретением акций акционерного общества путем предварительного направления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг и прилагаемых к нему документов.
13 сентября 2007 года ответчик направил в ФСФР России требование о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК". К требованию были приложены нотариальные копии документов, согласно прилагаемой Описи документов, представляемых вместе с требованием закрытого акционерного общества "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат", в числе которых нотариальная копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК".
В связи с тем, что ФСФР России не обнаружило в представленном ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" требовании нарушений Федерального закона, 28 сентября 2007 года требование было направлено владельцам выкупаемых ценных бумаг через ОАО "ОЭМК" во исполнение пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона. К требованию прилагалась копия отчета независимого оценщика.
Таким образом, суд отклоняет доводы истца об отсутствии на требовании отметки ФСФР России о дате представления предварительного уведомления, а также о непредставлении отчета независимого оценщика не обоснованы.
После этого, в соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 и пунктом 2 статьи 84.3 Федерального закона, с учетом положений пункта 12.6 Устава ОАО "ОЭМК", требование было направлено обществом (ОАО "ОЭМК") владельцам акций путем опубликования его текста в печатном издании для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров - в газете "Электросталь" 05 октября 2007 года.
Таким образом, суд приходит к выводу, что ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" соблюден порядок направления требования владельцам акций ОАО "ОЭМК".
Суд считает, что требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" соответствует форме, установленной Приказом ФСФР РФ от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" и содержит всю информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 84.8 Федерального закона.
Суд отклоняет довод истца об отсутствии в требовании реквизитов оценщика, поскольку действующим законодательством это не предусмотрено.
Суд отклоняет ссылку истца на оценку стоимости акций проведенную инвестиционной компанией "Антанта Капитал", поскольку прогноз аналитиков не является результатом оценки, производимой в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поэтому не может быть положен в основу определения рыночной стоимости акций для целей их выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона. Суд считает, что ссылки истца на Интернет котировки также не могут быть положены в основу определения рыночной стоимости акции для целей их выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона.
Выкуп акций был произведен ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" по цене 6 606,10 рублей за акцию по рыночной цене, определенной в Отчете N 521/1 от 21 августа 2007 года независимым оценщиком - закрытым акционерным обществом "Гориславцев и Ко. Оценка", имеющим лицензию на осуществление оценочной деятельности.
Истцом не представлен вступивший в законную силу судебный акт о признании результатов указанной выше оценки недостоверными.
Порядок определения цены выкупа указан в пункте 6.1.2 требования, согласно которому цена выкупаемых акций соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона, а именно:
- - цена выкупа за одну акцию равна рыночной стоимости одной акции, определенной в Отчете независимого оценщика об оценке рыночной стоимости акции ОАО "ОЭМК" N 521/1 от 21 августа 2007 года;
- - цена выкупа за одну акцию больше цены, по которой указанные акции приобретались на основании добровольного предложения, в результате которого ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ОЭМК";
- - после истечения срока принятия добровольного предложения, в результате которого ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ОЭМК", акции ОАО "ОЭМК" не приобретались ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" или его аффилированными лицами".
Для взыскания с ответчика убытков, в соответствии со ст. ст. 15, 401 ГК РФ, необходимо одновременное существование 3-х условий: наличие самих убытков, вины ответчика в причинении убытков и наличие между убытками и виновными действиями ответчика прямой причинно-следственной связи.
Суд считает, что истцом не доказано наличие у него убытков, а также одновременное существование указанных выше трех условий.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в иске следует отказать.
В связи с отказом в иске, госпошлина по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 307 - 309, 401, 1064 ГК РФ, ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 7 ФЗ от 05.01.06 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", ст. ст. 11, 13 ФЗ от 29.07.98 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Ч. в доход федерального бюджета госпошлину - 1 576 рублей 45 копеек.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)