Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Мировой судья: Кузнецова О.В.
В апелляции: Бобылева Е.С.
Президиум Пензенского областного суда в составе:
Председательствующего - Терехина В.А.
Членов президиума: Худина Е.А., Земцова В.А., Матюшенко А.Ф., Вершининой Г.М., Засориной С.Е., Сериковой Т.И., Моисеевой Л.Т.
рассмотрел в порядке надзора гражданское дело по иску Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи.
Заслушав доклад судьи областного суда - Моисеевой Л.Т., проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ЗАО "Медтехника" (по доверенности и по ордеру адвоката N 53 от 24 марта 2006 года) - Краснова И.В., просившего решение суда апелляционной инстанции оставить без изменения, президиум
установил:
Н. обратился к мировому судье с исковым заявлением к М. и Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи, указав, что он является акционером ЗАО "Медтехника" и на заседании Совета директоров общества узнал, что в ЗАО "Медтехника" обратилась К., действующая как поверенный Ю., с просьбой о перерегистрации 324 обыкновенных акций с М. на Ю. на основании договора дарения. В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 12 Устава в обществе действует преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций, в связи с чем, чтобы осуществить сделку по покупке акций ЗАО Ю. необходимо стать акционером общества, однако при безвозмездном отчуждении акций преимущественное право не действует, поэтому поверенный вместо договора купли-продажи оформляет с М. договор дарения. Считает, что договор дарения - притворная сделка, которая прикрывает сделку купли-продажи акций, имеющая своей целью обойти преимущественное право покупки акций акционерами и обществом, войти в число акционеров общества, а затем осуществлять покупку акций в неограниченном количестве.
Просил признать договор дарения 324 акций ЗАО "Медтехника", заключенный между М. и Ю., ничтожным и перевести на него права и обязанности покупателя акций по сделке купли-продажи 324 акций ЗАО "Медтехника", а также взыскать с ответчиков судебные издержки.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Медтехника".
Решением мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30.06.2005 исковые требования Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи оставлены без удовлетворения.
Апелляционным решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 28.12.2005 постановлено:
Решение мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30.06.2005 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Исковые требования Н. удовлетворить частично.
Признать ничтожным в силу притворности договор дарения 324 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая, заключенный 19.04.2005 между дарителем М. и одаряемым Ю.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Перевести на Н. права и обязанности покупателя 48 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая по договору купли-продажи 324 бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая, заключенному 19 апреля 2005 года между М. (продавцом) и Ю. (покупателем).
Возвратить в собственность М. 276 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая.
Обязать М. возвратить Ю. полученные по договору дарения 324 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая денежные средства.
Считать М. акционером закрытого акционерного общества "Медтехника".
В остальной части иска Н. отказать.
Взыскать с М. и Ю. в пользу Н. в возврат расходов по оплате госпошлины 250 руб. - по 125 руб. с каждого.
В надзорной жалобе Ю. просит отменить вышеуказанные судебные постановления и производство по настоящему делу прекратить.
Определением судьи дело истребовано в Пензенский областной суд.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
В надзорной жалобе Ю. в обоснование своих доводов о незаконности судебных постановлений ссылается на допущенные судом существенные нарушения норм процессуального права, заключающиеся в том, что суд рассмотрел неподведомственное ему дело.
Обсудив доводы надзорной жалобы, проверив материалы дела, президиум находит их обоснованными, а состоявшееся по делу решение апелляционной инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные чч. 1 и 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Пунктом 3 постановления от 20.01.2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что Арбитражным процессуальным кодексом РФ (ст. 33) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим их деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие лица - юридические или физические - являются участниками правоотношений, из которых возник спор. Исходя из этого указанные дела не могут рассматриваться в порядке гражданского судопроизводства судами общей юрисдикции.
В соответствии с п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы одним из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
При принятии к производству настоящего дела и его рассмотрении судами первой и второй инстанции не было учтено, что при передаче другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.
Как видно из материалов дела, требования Н. обоснованы нарушениями договором от 19.04.2005 норм Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава ЗАО "Медтехника", устанавливающих его преимущественное право на приобретение акций как акционера ЗАО, и связаны с деятельностью общества.
В силу ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешение в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, в частности, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Указанные выше нормы процессуального права судом первой и второй инстанции не были учтены, а потому доводы Ю. заслуживают внимания, в связи с чем апелляционное решение подлежит отмене как незаконное, а производство по делу подлежит прекращению за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 386, 387, 388, 390 ГПК РФ, президиум
постановил:
апелляционное решение Октябрьского районного суда г. Пензы от 28 декабря 2005 года и решение мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30 июня 2005 года по делу по иску Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи отменить, производство по делу прекратить за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
Председательствующий
В.А.ТЕРЕХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 24.03.2006 ПО ДЕЛУ N 44Г-41
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПРЕЗИДИУМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2006 г. по делу N 44г-41
Мировой судья: Кузнецова О.В.
В апелляции: Бобылева Е.С.
Президиум Пензенского областного суда в составе:
Председательствующего - Терехина В.А.
Членов президиума: Худина Е.А., Земцова В.А., Матюшенко А.Ф., Вершининой Г.М., Засориной С.Е., Сериковой Т.И., Моисеевой Л.Т.
рассмотрел в порядке надзора гражданское дело по иску Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи.
Заслушав доклад судьи областного суда - Моисеевой Л.Т., проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ЗАО "Медтехника" (по доверенности и по ордеру адвоката N 53 от 24 марта 2006 года) - Краснова И.В., просившего решение суда апелляционной инстанции оставить без изменения, президиум
установил:
Н. обратился к мировому судье с исковым заявлением к М. и Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи, указав, что он является акционером ЗАО "Медтехника" и на заседании Совета директоров общества узнал, что в ЗАО "Медтехника" обратилась К., действующая как поверенный Ю., с просьбой о перерегистрации 324 обыкновенных акций с М. на Ю. на основании договора дарения. В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 12 Устава в обществе действует преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций, в связи с чем, чтобы осуществить сделку по покупке акций ЗАО Ю. необходимо стать акционером общества, однако при безвозмездном отчуждении акций преимущественное право не действует, поэтому поверенный вместо договора купли-продажи оформляет с М. договор дарения. Считает, что договор дарения - притворная сделка, которая прикрывает сделку купли-продажи акций, имеющая своей целью обойти преимущественное право покупки акций акционерами и обществом, войти в число акционеров общества, а затем осуществлять покупку акций в неограниченном количестве.
Просил признать договор дарения 324 акций ЗАО "Медтехника", заключенный между М. и Ю., ничтожным и перевести на него права и обязанности покупателя акций по сделке купли-продажи 324 акций ЗАО "Медтехника", а также взыскать с ответчиков судебные издержки.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Медтехника".
Решением мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30.06.2005 исковые требования Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи оставлены без удовлетворения.
Апелляционным решением Октябрьского районного суда г. Пензы от 28.12.2005 постановлено:
Решение мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30.06.2005 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Исковые требования Н. удовлетворить частично.
Признать ничтожным в силу притворности договор дарения 324 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая, заключенный 19.04.2005 между дарителем М. и одаряемым Ю.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Перевести на Н. права и обязанности покупателя 48 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая по договору купли-продажи 324 бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая, заключенному 19 апреля 2005 года между М. (продавцом) и Ю. (покупателем).
Возвратить в собственность М. 276 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая.
Обязать М. возвратить Ю. полученные по договору дарения 324 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Медтехника" номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая денежные средства.
Считать М. акционером закрытого акционерного общества "Медтехника".
В остальной части иска Н. отказать.
Взыскать с М. и Ю. в пользу Н. в возврат расходов по оплате госпошлины 250 руб. - по 125 руб. с каждого.
В надзорной жалобе Ю. просит отменить вышеуказанные судебные постановления и производство по настоящему делу прекратить.
Определением судьи дело истребовано в Пензенский областной суд.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
В надзорной жалобе Ю. в обоснование своих доводов о незаконности судебных постановлений ссылается на допущенные судом существенные нарушения норм процессуального права, заключающиеся в том, что суд рассмотрел неподведомственное ему дело.
Обсудив доводы надзорной жалобы, проверив материалы дела, президиум находит их обоснованными, а состоявшееся по делу решение апелляционной инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные чч. 1 и 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Пунктом 3 постановления от 20.01.2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что Арбитражным процессуальным кодексом РФ (ст. 33) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим их деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие лица - юридические или физические - являются участниками правоотношений, из которых возник спор. Исходя из этого указанные дела не могут рассматриваться в порядке гражданского судопроизводства судами общей юрисдикции.
В соответствии с п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы одним из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
При принятии к производству настоящего дела и его рассмотрении судами первой и второй инстанции не было учтено, что при передаче другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.
Как видно из материалов дела, требования Н. обоснованы нарушениями договором от 19.04.2005 норм Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава ЗАО "Медтехника", устанавливающих его преимущественное право на приобретение акций как акционера ЗАО, и связаны с деятельностью общества.
В силу ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешение в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, в частности, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Указанные выше нормы процессуального права судом первой и второй инстанции не были учтены, а потому доводы Ю. заслуживают внимания, в связи с чем апелляционное решение подлежит отмене как незаконное, а производство по делу подлежит прекращению за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 386, 387, 388, 390 ГПК РФ, президиум
постановил:
апелляционное решение Октябрьского районного суда г. Пензы от 28 декабря 2005 года и решение мирового судьи судебного участка N 6 Октябрьского района г. Пензы от 30 июня 2005 года по делу по иску Н. к М., Ю. о признании договора дарения акций ничтожным и переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи отменить, производство по делу прекратить за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
Председательствующий
В.А.ТЕРЕХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)