Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии Харьковщенко А.И. (паспорт <...>); от Сидорова С.Л. - Карташова М.А. (доверенность от 15.06.2010) и Зинченко Ю.А. (доверенность от 06.07.2010); от открытого акционерного общества "Балтмонтаж" генерального директора Харьковщенко И.А. (выписка из протокола общего собрания акционеров от 30.06.2010); от общества с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" Зинченко Ю.А. (доверенность от 01.01.2011), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сидорова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2011 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-5278/2010,
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Балтмонтаж", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А, ОГРН 1023900987450 (далее - ОАО "Балтмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А (далее - ООО "Ваш стиль"), Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу, компании "WEALD CONSULTING LTD", Британские Виргинские острова, город Тортола, Дрейк Чемберс, а/я 3321 (далее - Компания), Беспамятнову Роману Владимировичу, Виноградовой Розе Васильевне, Дмитриеву Александру Александровичу, Каплыч Наталье Богдановне, Савиной Галине Николаевне, Фролову Филиппу Геннадьевичу и Харьковщенко Александру Иосифовичу о признании недействительными:
- - договоров от 11.08.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 06.11.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. с Компанией, и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 25.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Компанией с Дюгаевс А., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розовым А.М., Софьянниковым И.М. и Чижиковым В.А., и передаточных распоряжений к ним;
- - договора от 29.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенного Компанией и ООО "Ваш стиль", и передаточного распоряжения к нему.
Сидоров С.Л. также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко А.И. в реестре акционеров 2747 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию и взыскания с Компании в пользу ООО "Ваш стиль" 150 руб., Дюгаевс Александрса - 3110 руб., Морозовой Ю.А. - 4130 руб., Романовой Г.Н. - 5010 руб., Софьянникова И.М. - 5010 руб., Чижикова В.А. - 5060 руб.; взыскания в пользу Компании с Беспамятнова Р.В. 523 руб., с Виноградовой Р.В. - 502 руб., с Дмитриева А.А. - 504 руб., с Каплыч Н.Б. - 244 руб., с Савиной Г.Н. - 476 руб., с Фролова Ф.Г. - 498 руб.; с Харьковщенко А.И. в пользу Беспамятнова Р.В. - 523 руб., Виноградовой Р.В. - 502 руб., Дмитриева А.А. - 504 руб., Каплыч Н.Б. - 244 руб., Савиной Г.Н. - 476 руб., Фролова Ф.Г. - 498 руб.
Кроме того, истец просил суд восстановить корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление".
Решением суда первой инстанции от 18.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сидоров С.Л. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что он не ограничен в выборе способов защиты нарушенного права, в связи с чем иск о признании недействительными спорных сделок заявлен правомерно; при рассмотрении дела N А21-14156/2009 суды устанавливали соответствия закону договоров купли-продажи акций; суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не проверил доводов заявления истца о фальсификации доказательств; спорные сделки являются мнимыми и имеют своей целью воспрепятствовать исполнению судебных актов по делу N А21-1831/2008; в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) любое заинтересованное лицо вправе обращаться с иском о применении последствий недействительности сделки; в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
В представленном отзыве общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" просит отменить обжалуемые решение и постановление.
В представленных отзывах ОАО "Балтмонтаж", Компания, ООО "Ваш стиль", Харьковщенко А.И., Романова Г.Н. и Чижиков В.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Сидорова С.Л. - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Сидорова С.Л. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Харьковщенко А.И. и представитель ОАО "Балтмонтаж" возражали против удовлетворения жалобы.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при приватизации акционерного общества "Продмонтаж" выпущено 2799 бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей, создано ОАО "Балтмонтаж".
Решением от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск Сидорова С.Л. об истребовании из незаконного владения Харьковщенко А.И. 750 акций ОАО "Балтмонтаж".
Постановлением от 11.02.2009 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.
Постановлением от 13.05.2009 суд кассационной инстанции отменил постановление от 11.02.2009 и изменил решение от 08.08.2008, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: "обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко Александра Иосифовича".
По договорам от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал 523 акции ОАО "Балтмонтаж" Беспамятнову Р.В., 502 акции - Виноградовой Р.В., 504 акции - Дмитриеву А.А., 244 акции - Каплыч Н.Б., 476 акции - Савиной Г.Н., 498 акций - Фролову Ф.Г. по номинальной стоимости (1 руб. за акцию). Акции переданы по соответствующим передаточным распоряжениям.
По договорам от 06.11.2008 Компания приобрела указанные акции ОАО "Балтмонтаж" по номинальной стоимости у Беспамятнова Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриева А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н., Фролова Ф.Г.
По договорам от 25.12.2008 Компания продала 311 акций ОАО "Балтмонтаж" Дюгаевсу Александрсу, 413 акций - Морозовой Ю.А., 500 акций - Романовой Г.Н., 501 акцию - Розову А.М., 506 акций - Чижикову В.А., 501 акцию - Софьянникову И.М., а по договору от 29.12.2008 - 15 акций обществу с ограниченной ответственностью "Ваш Стиль" по цене 10 руб. за одну акцию. Акции переданы по передаточным распоряжениям.
Исполнительное производство N 27/1/19804/7/2009, возбужденное Отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов Ленинградского района города Калининграда на основании исполнительного листа N 006583 по делу N А21-1831/2008, окончено 19.11.2009 в связи с невозможностью взыскания по причине закрытия лицевого счета Харьковщенко А.И. в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж".
Сидоров С.Л. обращался в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ему 750 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевых счетов Дюгаевса А., Чижикова В.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н. и со счета ООО "Ваш стиль".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 20.09.2011, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.12.2011, суд апелляционной инстанции отменил решение на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ и также отказал в иске.
Ссылаясь на то, что спорные договоры купли-продажи акций являются незаконными, так как они направлены на уклонение от исполнения судебных актов по делу N А21-1831/2008, Сидоров С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что права истца, считающего себя собственником спорных акций, согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, не подлежат защите путем признания всех сделок, совершенных с этими акциями, недействительными и применения последствий их недействительности; судебная защита в этом случае возможна лишь путем предъявления к последнему приобретателю виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.
Судом учтено, что виндикационные требования истца являлись предметом рассмотрения по делу N А21-14156/2009.
Суд указал, что передаточные распоряжения являются не сделками, а уведомлениями о состоявшихся сделках, содержащими требования о внесении регистратором изменений в систему ведения реестра с указанием перехода права собственности на акции.
Суд посчитал, что удовлетворение самостоятельного требования о восстановлении права на корпоративный контроль в акционерном обществе, заявленного в отрыве от требований виндикационного характера, с учетом специфики ведения системы реестра акционеров может привести к нарушению прав неограниченного круга третьих лиц в интересах одного акционера.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у спорных договоров признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), а также на невозможность установить, какому лицу отчуждены акции, ранее принадлежавшие Сидорову С.Л.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Заявление Сидорова С.Л. о фальсификации оспариваемых им договоров правомерно отклонено судом апелляционной инстанции, так как в силу части 1 статьи 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе заявить о фальсификации доказательств, представленных другим лицом, в то время как копии договоров представлены в суд самим истцом в обоснование своих требований.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что права истца, считающего себя собственником спорных акций, согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, не подлежат защите путем признания всех сделок, совершенных с этими акциями; судебная защита в этом случае возможна лишь в порядке статей 301 и 302 ГК РФ. Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у спорных договоров признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), а также на невозможность установить, какому лицу отчуждены акции, принадлежавшие Сидорову С.Л.
Вместе с тем суды не учли следующего.
Иск Сидорова С.Л. направлен на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду неправомерного отчуждения принадлежавших ему акций.
Совершение сделки с целью уклонения от исполнения судебного акта по другому делу в силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу N А21-3566/2010, может свидетельствовать о мнимости заключенной сделки.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, на которое сослался суд первой инстанции, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.
Таким образом, в упомянутом постановлении возможность удовлетворения исковых требований о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества поставлена Конституционным Судом Российской Федерации в зависимость от установления добросовестности покупателя.
В данном случае суды не учли, что заключение спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008, приобретение и последующая продажа Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" по номинальной цене может свидетельствовать о том, что спорные договоры были заключены группой лиц с целью причинения вреда имущественным интересам Сидорова С.Л.
Наличие оснований полагать, что единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок осуществлены действия по неправомерному завладению акциями истца переносят на ответчиков бремя опровержения упомянутого довода: именно ответчикам надлежало доказать, что акции истца в составе смешанных и впоследствии раздробленных пакетов отчуждались иначе. Однако ответчики соответствующую информацию не раскрыли.
Суды не дали оценки поведению ответчиков и в нарушение требований части 2 статьи 9 АПК РФ возложили на Сидорова С.Л. негативные последствия несовершения ответчиками процессуальных действий по представлению доказательств.
Суд апелляционной инстанции неправомерно указал на то, что спорные договоры могут быть оспорены только их сторонами, так как в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Таким образом, поскольку суды неправильно распределили бремя доказывания и не установили существенных для дела обстоятельств, обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать доводы истца о мнимости сделок по отчуждению акций, принадлежащих Сидорову С.Л., а также о совершении взаимосвязанных сделок группой лиц с целью причинения вреда его имущественным интересам, после чего на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и принять судебный акт в соответствии с законом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А21-5278/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 31.05.2012 ПО ДЕЛУ N А21-5278/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2012 г. по делу N А21-5278/2010
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии Харьковщенко А.И. (паспорт <...>); от Сидорова С.Л. - Карташова М.А. (доверенность от 15.06.2010) и Зинченко Ю.А. (доверенность от 06.07.2010); от открытого акционерного общества "Балтмонтаж" генерального директора Харьковщенко И.А. (выписка из протокола общего собрания акционеров от 30.06.2010); от общества с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" Зинченко Ю.А. (доверенность от 01.01.2011), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сидорова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2011 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-5278/2010,
установил:
Сидоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Балтмонтаж", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А, ОГРН 1023900987450 (далее - ОАО "Балтмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", место нахождения: Калининград, Московский проспект, дом 188А (далее - ООО "Ваш стиль"), Дюгаевсу Александрсу, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу, компании "WEALD CONSULTING LTD", Британские Виргинские острова, город Тортола, Дрейк Чемберс, а/я 3321 (далее - Компания), Беспамятнову Роману Владимировичу, Виноградовой Розе Васильевне, Дмитриеву Александру Александровичу, Каплыч Наталье Богдановне, Савиной Галине Николаевне, Фролову Филиппу Геннадьевичу и Харьковщенко Александру Иосифовичу о признании недействительными:
- - договоров от 11.08.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Харьковщенко А.И. с Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г., и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 06.11.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. с Компанией, и передаточных распоряжений к ним;
- - договоров от 25.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенных Компанией с Дюгаевс А., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н., Розовым А.М., Софьянниковым И.М. и Чижиковым В.А., и передаточных распоряжений к ним;
- - договора от 29.12.2008 купли-продажи акций ОАО "Балтмонтаж", заключенного Компанией и ООО "Ваш стиль", и передаточного распоряжения к нему.
Сидоров С.Л. также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ОАО "Балтмонтаж" записать на лицевой счет Харьковщенко А.И. в реестре акционеров 2747 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию и взыскания с Компании в пользу ООО "Ваш стиль" 150 руб., Дюгаевс Александрса - 3110 руб., Морозовой Ю.А. - 4130 руб., Романовой Г.Н. - 5010 руб., Софьянникова И.М. - 5010 руб., Чижикова В.А. - 5060 руб.; взыскания в пользу Компании с Беспамятнова Р.В. 523 руб., с Виноградовой Р.В. - 502 руб., с Дмитриева А.А. - 504 руб., с Каплыч Н.Б. - 244 руб., с Савиной Г.Н. - 476 руб., с Фролова Ф.Г. - 498 руб.; с Харьковщенко А.И. в пользу Беспамятнова Р.В. - 523 руб., Виноградовой Р.В. - 502 руб., Дмитриева А.А. - 504 руб., Каплыч Н.Б. - 244 руб., Савиной Г.Н. - 476 руб., Фролова Ф.Г. - 498 руб.
Кроме того, истец просил суд восстановить корпоративный контроль над ОАО "Балтмонтаж".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление".
Решением суда первой инстанции от 18.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сидоров С.Л. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что он не ограничен в выборе способов защиты нарушенного права, в связи с чем иск о признании недействительными спорных сделок заявлен правомерно; при рассмотрении дела N А21-14156/2009 суды устанавливали соответствия закону договоров купли-продажи акций; суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не проверил доводов заявления истца о фальсификации доказательств; спорные сделки являются мнимыми и имеют своей целью воспрепятствовать исполнению судебных актов по делу N А21-1831/2008; в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) любое заинтересованное лицо вправе обращаться с иском о применении последствий недействительности сделки; в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
В представленном отзыве общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" просит отменить обжалуемые решение и постановление.
В представленных отзывах ОАО "Балтмонтаж", Компания, ООО "Ваш стиль", Харьковщенко А.И., Романова Г.Н. и Чижиков В.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Сидорова С.Л. - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Сидорова С.Л. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Харьковщенко А.И. и представитель ОАО "Балтмонтаж" возражали против удовлетворения жалобы.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при приватизации акционерного общества "Продмонтаж" выпущено 2799 бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей, создано ОАО "Балтмонтаж".
Решением от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск Сидорова С.Л. об истребовании из незаконного владения Харьковщенко А.И. 750 акций ОАО "Балтмонтаж".
Постановлением от 11.02.2009 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.
Постановлением от 13.05.2009 суд кассационной инстанции отменил постановление от 11.02.2009 и изменил решение от 08.08.2008, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: "обязать открытое акционерное общество "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову Сергею Леонидовичу 750 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Балтмонтаж", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1127-01-35-1п-100, путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко Александра Иосифовича".
По договорам от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал 523 акции ОАО "Балтмонтаж" Беспамятнову Р.В., 502 акции - Виноградовой Р.В., 504 акции - Дмитриеву А.А., 244 акции - Каплыч Н.Б., 476 акции - Савиной Г.Н., 498 акций - Фролову Ф.Г. по номинальной стоимости (1 руб. за акцию). Акции переданы по соответствующим передаточным распоряжениям.
По договорам от 06.11.2008 Компания приобрела указанные акции ОАО "Балтмонтаж" по номинальной стоимости у Беспамятнова Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриева А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н., Фролова Ф.Г.
По договорам от 25.12.2008 Компания продала 311 акций ОАО "Балтмонтаж" Дюгаевсу Александрсу, 413 акций - Морозовой Ю.А., 500 акций - Романовой Г.Н., 501 акцию - Розову А.М., 506 акций - Чижикову В.А., 501 акцию - Софьянникову И.М., а по договору от 29.12.2008 - 15 акций обществу с ограниченной ответственностью "Ваш Стиль" по цене 10 руб. за одну акцию. Акции переданы по передаточным распоряжениям.
Исполнительное производство N 27/1/19804/7/2009, возбужденное Отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов Ленинградского района города Калининграда на основании исполнительного листа N 006583 по делу N А21-1831/2008, окончено 19.11.2009 в связи с невозможностью взыскания по причине закрытия лицевого счета Харьковщенко А.И. в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж".
Сидоров С.Л. обращался в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ему 750 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевых счетов Дюгаевса А., Чижикова В.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Морозовой Ю.А., Романовой Г.Н. и со счета ООО "Ваш стиль".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2010 по делу N А21-14156/2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 20.09.2011, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.12.2011, суд апелляционной инстанции отменил решение на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ и также отказал в иске.
Ссылаясь на то, что спорные договоры купли-продажи акций являются незаконными, так как они направлены на уклонение от исполнения судебных актов по делу N А21-1831/2008, Сидоров С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что права истца, считающего себя собственником спорных акций, согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, не подлежат защите путем признания всех сделок, совершенных с этими акциями, недействительными и применения последствий их недействительности; судебная защита в этом случае возможна лишь путем предъявления к последнему приобретателю виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.
Судом учтено, что виндикационные требования истца являлись предметом рассмотрения по делу N А21-14156/2009.
Суд указал, что передаточные распоряжения являются не сделками, а уведомлениями о состоявшихся сделках, содержащими требования о внесении регистратором изменений в систему ведения реестра с указанием перехода права собственности на акции.
Суд посчитал, что удовлетворение самостоятельного требования о восстановлении права на корпоративный контроль в акционерном обществе, заявленного в отрыве от требований виндикационного характера, с учетом специфики ведения системы реестра акционеров может привести к нарушению прав неограниченного круга третьих лиц в интересах одного акционера.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у спорных договоров признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), а также на невозможность установить, какому лицу отчуждены акции, ранее принадлежавшие Сидорову С.Л.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Заявление Сидорова С.Л. о фальсификации оспариваемых им договоров правомерно отклонено судом апелляционной инстанции, так как в силу части 1 статьи 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе заявить о фальсификации доказательств, представленных другим лицом, в то время как копии договоров представлены в суд самим истцом в обоснование своих требований.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что права истца, считающего себя собственником спорных акций, согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, не подлежат защите путем признания всех сделок, совершенных с этими акциями; судебная защита в этом случае возможна лишь в порядке статей 301 и 302 ГК РФ. Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у спорных договоров признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), а также на невозможность установить, какому лицу отчуждены акции, принадлежавшие Сидорову С.Л.
Вместе с тем суды не учли следующего.
Иск Сидорова С.Л. направлен на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду неправомерного отчуждения принадлежавших ему акций.
Совершение сделки с целью уклонения от исполнения судебного акта по другому делу в силу правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу N А21-3566/2010, может свидетельствовать о мнимости заключенной сделки.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, на которое сослался суд первой инстанции, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.
Таким образом, в упомянутом постановлении возможность удовлетворения исковых требований о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества поставлена Конституционным Судом Российской Федерации в зависимость от установления добросовестности покупателя.
В данном случае суды не учли, что заключение спорных договоров в течение короткого промежутка времени после принятия Арбитражным судом Калининградской области решения от 08.08.2008 по делу N А21-1831/2008, приобретение и последующая продажа Беспамятновым Р.В., Виноградовой Р.В., Дмитриевым А.А., Каплыч Н.Б., Савиной Г.Н. и Фроловым Ф.Г. акций ОАО "Балтмонтаж" по номинальной цене может свидетельствовать о том, что спорные договоры были заключены группой лиц с целью причинения вреда имущественным интересам Сидорова С.Л.
Наличие оснований полагать, что единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок осуществлены действия по неправомерному завладению акциями истца переносят на ответчиков бремя опровержения упомянутого довода: именно ответчикам надлежало доказать, что акции истца в составе смешанных и впоследствии раздробленных пакетов отчуждались иначе. Однако ответчики соответствующую информацию не раскрыли.
Суды не дали оценки поведению ответчиков и в нарушение требований части 2 статьи 9 АПК РФ возложили на Сидорова С.Л. негативные последствия несовершения ответчиками процессуальных действий по представлению доказательств.
Суд апелляционной инстанции неправомерно указал на то, что спорные договоры могут быть оспорены только их сторонами, так как в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Таким образом, поскольку суды неправильно распределили бремя доказывания и не установили существенных для дела обстоятельств, обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать доводы истца о мнимости сделок по отчуждению акций, принадлежащих Сидорову С.Л., а также о совершении взаимосвязанных сделок группой лиц с целью причинения вреда его имущественным интересам, после чего на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и принять судебный акт в соответствии с законом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А21-5278/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)