Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца - никто не явился, извещен;
- от ответчика - Агибалов А.А., лично, предъявлен паспорт;
- от третьих лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 25.11.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Глеба Игоревича
на решение от 07 июля 2009 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Романовым О.В.,
и на постановление от 10 сентября 2009 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Деевым А.Л., Басковой С.О., Елоевым А.М.,
по иску Андреева Г.И. к Агибалову А.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,
установил:
гр-н Андреев Г.И. обратился к гр. Агибалову А.А. с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 5 купли-продажи акций ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" от 16.03.2009 года в части приобретения акций в количестве 34.420 штук на общую сумму 176.164,20 руб., государственный регистрационный номер 1-01-58857-Н, заключенного между Агибаловым А.А. и Тарановским В.Н. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Тарановский В.Н. и ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 07 июля 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 92).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 года данное решение было оставлено без изменении (л.д. 114 - 115).
В кассационной жалобе Андреев Г.И. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.
В заседании судебной коллегии Агибалов А.А. полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
В суд кассационной инстанции заявитель и третьи лица не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения ответчика по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, 05.09.2005 года ЗАО "Аграф", Агибаловым А.А., Андреевым Г.И., Исаченко А.В. и Юшиным А.А. было принято решение о создании ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект", что подтверждается протоколом N 3 внеочередного собрания учредителей. 22.09.2005 года ИФНС России по гор. Костроме была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о создании данного юридического лица. 05.02.2007 г. ЗАО "Аграф" продало свои акции в количестве 1.818.000 штук (24% в уставном капитале ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект") гр. Тарановскому В.Н., после чего акционерами ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" стали следующие лица: Агибалов А.А. - 2.302.800 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 30,4% уставного капитала общества; Тарановский В.Н. - 1.818.000 штук акций (24%), Андреев Г.И. - 1.439.250 акций (19%), Исаченко А.В. - 1.007.745 (13,3%), Юшин А.А. - 1.007.475 акций (13,3%).
16.01.2009 г. от Тарановского В.Н. в исполнительный орган названного общества поступило письменное извещение о намерении продать все акции не ниже 924.500 рублей, которое поступило в общество 02.02.2009 г. 12.02.2009 г. исполнительный орган ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" известило всех акционеров об указанном намерении Тарановского В.Н.
28.02.2009 г. истцом в адрес Тарановского В.Н. и исполнительного органа названного общества были направлены уведомления о намерении воспользоваться принадлежащим ему, якобы, преимущественным правом покупки акций Тарановского В.Н. Поскольку 16.03.2009 г. договор купли-продажи спорных акций был заключен между Тарановским В.Н. (продавец) и Агибаловым А.А. (покупатель), чем и было, по мнению истца, нарушено его преимущественное право на покупку данных акций, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобы на предмет их отмены и удовлетворение заявленного иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При этом Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении об отказе в заявленном иске, так как заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства, которые бы объективно свидетельствовали об обоснованности предъявляемых им требований. Помимо этого, необходимо в данном случае указать о том, что в силу ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", акционеры данного общества по отношению друг к другу не обладают преимущественным правом на покупку акций, продаваемых одним из акционеров общества. В данном случае акционером Тарановским В.И., известившим общество и остальных акционеров о намерении продать спорные акции, были в полном объеме выполнены положения действующего законодательства, в связи с чем спорные акции были проданы им ответчику, являющемуся акционером данного общества, по цене, превышающей цены, предложенные другими акционерами, в том числе и истцом по делу.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления суда по настоящему делу не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит несостоятельными.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда гор. Москвы от 07 июля 2009 года и постановление от 10 сентября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-34518/09-43-325 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Г.И. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 02.12.2009 N КГ-А40/12187-09 ПО ДЕЛУ N А40-34518/09-43-325 ТРЕБОВАНИЕ: О ПЕРЕВОДЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОКУПАТЕЛЯ ПО ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА: В РЕЗУЛЬТАТЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ УКАЗАННОГО ДОГОВОРА БЫЛИ НАРУШЕНЫ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА АКЦИОНЕРА ОБЩЕСТВА НА ПОКУПКУ ЦЕННЫХ БУМАГ.
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2009 г. N КГ-А40/12187-09
Дело N А40-34518/09-43-325
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2009 г.Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца - никто не явился, извещен;
- от ответчика - Агибалов А.А., лично, предъявлен паспорт;
- от третьих лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 25.11.2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Глеба Игоревича
на решение от 07 июля 2009 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Романовым О.В.,
и на постановление от 10 сентября 2009 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Деевым А.Л., Басковой С.О., Елоевым А.М.,
по иску Андреева Г.И. к Агибалову А.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,
установил:
гр-н Андреев Г.И. обратился к гр. Агибалову А.А. с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 5 купли-продажи акций ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" от 16.03.2009 года в части приобретения акций в количестве 34.420 штук на общую сумму 176.164,20 руб., государственный регистрационный номер 1-01-58857-Н, заключенного между Агибаловым А.А. и Тарановским В.Н. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Тарановский В.Н. и ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект".
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 07 июля 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 92).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 года данное решение было оставлено без изменении (л.д. 114 - 115).
В кассационной жалобе Андреев Г.И. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.
В заседании судебной коллегии Агибалов А.А. полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.
В суд кассационной инстанции заявитель и третьи лица не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения ответчика по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, 05.09.2005 года ЗАО "Аграф", Агибаловым А.А., Андреевым Г.И., Исаченко А.В. и Юшиным А.А. было принято решение о создании ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект", что подтверждается протоколом N 3 внеочередного собрания учредителей. 22.09.2005 года ИФНС России по гор. Костроме была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о создании данного юридического лица. 05.02.2007 г. ЗАО "Аграф" продало свои акции в количестве 1.818.000 штук (24% в уставном капитале ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект") гр. Тарановскому В.Н., после чего акционерами ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" стали следующие лица: Агибалов А.А. - 2.302.800 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 30,4% уставного капитала общества; Тарановский В.Н. - 1.818.000 штук акций (24%), Андреев Г.И. - 1.439.250 акций (19%), Исаченко А.В. - 1.007.745 (13,3%), Юшин А.А. - 1.007.475 акций (13,3%).
16.01.2009 г. от Тарановского В.Н. в исполнительный орган названного общества поступило письменное извещение о намерении продать все акции не ниже 924.500 рублей, которое поступило в общество 02.02.2009 г. 12.02.2009 г. исполнительный орган ЗАО "Архитектурно-дизайнерский центр "Аграф-проект" известило всех акционеров об указанном намерении Тарановского В.Н.
28.02.2009 г. истцом в адрес Тарановского В.Н. и исполнительного органа названного общества были направлены уведомления о намерении воспользоваться принадлежащим ему, якобы, преимущественным правом покупки акций Тарановского В.Н. Поскольку 16.03.2009 г. договор купли-продажи спорных акций был заключен между Тарановским В.Н. (продавец) и Агибаловым А.А. (покупатель), чем и было, по мнению истца, нарушено его преимущественное право на покупку данных акций, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобы на предмет их отмены и удовлетворение заявленного иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При этом Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении об отказе в заявленном иске, так как заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства, которые бы объективно свидетельствовали об обоснованности предъявляемых им требований. Помимо этого, необходимо в данном случае указать о том, что в силу ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", акционеры данного общества по отношению друг к другу не обладают преимущественным правом на покупку акций, продаваемых одним из акционеров общества. В данном случае акционером Тарановским В.И., известившим общество и остальных акционеров о намерении продать спорные акции, были в полном объеме выполнены положения действующего законодательства, в связи с чем спорные акции были проданы им ответчику, являющемуся акционером данного общества, по цене, превышающей цены, предложенные другими акционерами, в том числе и истцом по делу.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления суда по настоящему делу не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит несостоятельными.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда гор. Москвы от 07 июля 2009 года и постановление от 10 сентября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-34518/09-43-325 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Г.И. - без удовлетворения.
Председательствующий-судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи:
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)