Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2006 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи А.А. Солоповой
Судей: М.Д. Ядренцевой, В.В. Попова
при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.А.
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006
по делу N А40-15463/05-48-122, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску ОАО "Юганскнефтегаз"
к ООО "ЮКОС-Москва", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
третьи лица: ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", Региональное отделение ФСФР России в Уральском федеральном округе, ЗАО "ГОЛСЕТ", ЗАО "Галатекс", ООО "Артемида", ООО "Урания", ООО "Росток", ООО "Корвет", ЗАО "Восход", ООО "Эльбрус", ООО "Эдельвейс", ООО "Каравелла", ООО "Варяг", ООО "Наро", ООО "Минотавр", АОЗТ "Лосс", АОЗТ "Глассинвест", ООО "СЕТ"
о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии:
от истца - Силкин В.В., Черняков Д.Н.
от ответчиков:
от ООО "ЮКОС-Москва" - не явка, извещено
от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - Кантор П.Ю., Ефименко Ю.П.
от третьих лиц - не явка, извещены
установил:
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного апелляционного суда был объявлен перерыв с 25 мая по 01 июня 2006 года.
Иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N и о применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки в виде обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 признана недействительной ничтожная сделка дарения, совершенная между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N.
Суд решил применить последствия недействительности вышеуказанной ничтожной сделки: обязать Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
В удовлетворении исковых требований к ООО "ЮКОС-Москва" отказано.
С ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" в пользу ОАО "Юганскнефтегаз" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 4 000 рублей; ОАО "Юганскнефтегаз" возвращена из федерального бюджета излишне перечисленная госпошлина в размере 2 000 рублей.
При этом суд руководствовался статьями 1, 11, 12, 58, 167, 168, 170, 181, 203, 575, 807, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к первому ответчику - ООО "ЮКОС-Москва", суд указал на необоснованность заявленных требований, поскольку ООО "ЮКОС-Москва" не является стороной по сделке и не владеет акциями ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", а довод истца о солидарной ответственности ООО "ЮКОС-Москва" по заявленным к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" требованиям не основан на законе.
Не согласившись с решением суда от 27.03.2006, ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ОАО "Юганскнефтегаз" о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N; и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что обжалуемое решение суда подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что имеющимися по делу доказательствами не подтверждается безвозмездность передачи акций от ОАО "Юганскнефтегаз" к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и заключение истцом и ответчиком договора дарения акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" и ЗАО "ЮКОС-Приобье"; поскольку нельзя считать установленным факт безвозмездной передачи акций от истца к ответчику, необоснованным является вывод суда о недействительности сделки дарения акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Приобье" и ЗАО "ЮКОС-Правдинск"; не установив действительное содержание всех 48 договоров, опосредовавших переход права собственности на акции ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" и ЗАО "ЮКОС-Приобье", суд делает вывод об их притворности, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку, если не имеется оснований для признания сделки недействительной, то не могли быть применены и последствия недействительности сделки; суд отказал в применении исковой давности по заявлению ответчика, чем допустил неправильное применение норм материального права.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда от 27.03.2006 без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика - ООО "ЮКОС-Москва", и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителя поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, приходит к выводу о том, что решение суда от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 является законным и обоснованным, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется с учетом следующего.
Исковые требования о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N и о применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки в виде обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук), заявлены в соответствии со статьями 10, 166, 167, 168, 170, 209, 302, 575, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что все сделки, опосредовавшие передачу акций ЗАО "ЮКОС-Приобье", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" от ОАО "Юганскнефтегаз" через промежуточных приобретателей в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", являются притворными, прикрывающими одну действительно заключенную сделку - договор дарения всех указанных акций между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Удовлетворяя исковые требования в отношении ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ничтожная сделка дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.
Доводы заявителя жалобы о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие материалам дела и имеющимся в деле доказательствам по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 07 августа 1998 года по 27 декабря 2000 года между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" была совершена сделка дарения 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N, а всего 9 952 145 470 штук обыкновенных именных акций.
Для сокрытия подлинного характера указанной сделки дарения были оформлены 48 сделок, на основании которых в реестрах акционеров ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" были произведены записи о зачислении акций на лицевые счета третьих лиц, а затем - на лицевой счет ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Суд первой инстанции был лишен возможности исследовать 36 из 48 текстов соответствующих договоров (за исключением договоров купли-продажи ценных бумаг, опосредовавших передачу акций ЗАО "ЮКОС-Приобье"), поскольку по заявлению истца указанные документы были уничтожены в ОАО "Юганскнефтегаз" в 2003 году, ответчики и третьи лица также не представили указанные доказательства, которые были у них истребованы судом.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 2, 5).
Суд первой инстанции, оценив представленные третьими лицами по настоящему делу - ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" и Региональным отделением ФСФР России в Уральском федеральном округе, документы (передаточные распоряжения, журналы операций перевода ценных бумаг): установил названия, номера и даты заключения сделок, с учетом всех обстоятельств по делу пришел к выводу о притворности следующих сделок: 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Майское" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 80 - 87), 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 54 - 59, 76 - 77), 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Правдинск" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 31 - 36, 37 - 38), 6 договоров купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 сделок между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 13 - 18, 27 - 28).
Перевод акций с лицевого счета ОАО "Юганскнефтегаз" на лицевые счета промежуточных приобретателей состоялся 21 - 22 ноября 2000 года, на лицевой счет ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - 27 декабря 2000 года.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из указанной нормы права, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, т.к. действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что все указанные 48 сделок - договоров займа, соглашений об отступном, договоров купли-продажи ценных бумаг были совершены без намерения породить правовые последствия, присущие договорам займа вещей, определенных родовыми признаками, соглашениям об отступном, договорам купли-продажи акций, но исключительно с целью прикрыть подлинную сделку - договор дарения акций между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Так, основанием для внесения в реестр акционеров ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" записей об отчуждении 100% акций указанных обществ у ОАО "Юганскнефтегаз" явились 18 договоров займа с промежуточными приобретателями.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако как следует из материалов дела, а также не опровергнуто ответчиком - ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", указанные требования закона при совершении 18 договоров займа соблюдены не были, учитывая последующую передачу акций с лицевых счетов промежуточных приобретателей на лицевые счета ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", что свидетельствует о притворном характере указанных договоров займа и соглашений об отступном.
Более того, сам истец ссылается на то, что для ОАО "Юганскнефтегаз" передача акций в заем была заведомо лишена экономического смысла, так как лишала его права на дивиденды и права участвовать в управлении соответствующими предприятиями без получения адекватного денежного возмещения.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с тем, что передача обыкновенной акции означает передачу не только имущественных прав, но и иных - обязательственных прав, которые имеют акционеры в отношении акционерного общества: право на участие в управлении обществом, получение информации о деятельности общества, право на получение дивидендов (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), указанный довод истца является обоснованным.
При этом суд первой инстанции указал на то, что участие в совершении операций в реестрах акционеров промежуточных приобретателей в количестве 18 лиц носило в этих условиях технический характер, установив, что вышеуказанные лица были полностью подконтрольны ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и руководствовались не своей волей и своим интересом (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а использовались в качестве механизма для оформления операций в реестре акционеров по сокрытию безвозмездного перехода права собственности на акции от ОАО "Юганскнефтегаз" к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению акций ЗАО "ЮКОС-Приобье" также соответствуют признакам притворности сделок и оформлены с целью прикрыть реально заключенную сделку - договор дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", в которую действия по дарению акций ЗАО "ЮКОС-Приобье" входили как неотъемлемая часть.
Суд установил, что с лицевого счета ОАО "Юганскнефтегаз" в реестре акционеров ЗАО "ЮКОС-Приобье" 21.11.2000 были списаны 665 221 525 акций, что составило 100% уставного капитала ЗАО "ЮКОС-Приобье". В качестве основания внесения изменений в реестр были указаны соответствующие договоры купли-продажи ценных бумаг от 16.11.2000.
27.12.2000 с лицевых счетов приобретателей акций акции в полном объеме были списаны в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" по соответствующим договорам купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2000 и 27.12.2000 между ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Варяг", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Росток", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Наро", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Минотавр", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и АОЗТ "Лосс", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и АОЗТ "Глассинвест".
Материалами дела подтверждено, что данные договоры указаны в качестве основания для переводов денежных средств в размере 665 221 585 рублей на счет истца: 28.12.2000 от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" денежные средства были перечислены в пользу вышеназванных лиц, а в этот же день с удержанием из указанной суммы по 1000 руб. остаток денежных средств перечислен ими в пользу истца. Указанная сумма поступила на счет истца 28.12.2000, в этот же день истец перечислил данную сумму на счет ООО "Ю-Мордовия" двумя платежными поручениями: на сумму 66 287 726 руб. с назначением платежа - погашение векселей ОАО "Юганскнефтегаз" по акту приема-передачи векселей к погашению от 26.12.2000, на сумму 3 344 799 руб. с назначением платежа - по договору купли-продажи векселей от 25.12.2000.
Вывод суда первой инстанции о том, что характер денежных перечислений по указанным договорам свидетельствует о том, что указанный перевод акций в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" носил безвозмездный характер, является обоснованным. Материалами дела подтверждается, что все поступившие на расчетный счет истца денежные средства были незамедлительно выведены из Общества в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", а истец не получил свободных денежных средств и прибыли.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2004 по делу N А40-21839/04-76-276 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2004) установлено, что ООО "Ю-Мордовия" было специально создано ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" для уклонения от налогообложения, при этом права пользования, владения и распоряжения имуществом указанного лица реализовывались ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что все притворные сделки, прикрывавшие отчуждение акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" прикрывают собой только одну реально заключенную сделку - договор дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" от ОАО "Юганскнефтегаз" в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", является правомерным, основан на фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.
В связи с этим, суд в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применил к прикрываемому 48 притворными сделками договору дарения акций правила, применимые к договору дарения, то есть пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающий дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий ее нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
На основании изложенного, суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительной ничтожной сделки дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя о том, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок применения последствий недействительности ничтожной сделки, подлежит отклонению как не основанный на законе.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установленная пунктом 2 этой статьи обязанность каждой стороны недействительной сделки возвратить другой стороне все полученное по сделке не исключает возможность предъявления соответствующего требования каждой стороной такой сделки раздельно.
Исходя из существа притворной сделки, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возвращения ОАО "Юганскнефтегаз" как законному собственнику имущества, представляющего собой неосновательное обогащение ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" от указанной ничтожной сделки. Имущество, составляющее собой неосновательное обогащение, подлежит возвращению в натуре (статьи 167, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации) из чужого незаконного владения должника (ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"). На дату принятия решения по настоящему делу оно состоит как из 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00290-N, непосредственно отчужденных по ничтожной сделке дарения, так и 6 895 474 641 штук обыкновенных именных акций, эмитированных ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00290-N, поскольку эти акции получены в результате конвертации в соотношении 1:1 акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", присоединенных к ЗАО "Юкос-Мамонтово", и предоставляют владельцу тот же объем прав, который предоставляли акции ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", правопреемником которых в настоящее время является ЗАО "Юкос-Мамонтово" (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд правильно указал на то, что отказ в удовлетворении требования о реституции противоречил бы статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, гарантирующей судебную защиту гражданских прав.
Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права ввиду того, что суд отказал в применении исковой давности по заявлению ответчика, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. п. 8, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что истцом срок исковой давности по ничтожной сделке не пропущен, поскольку на момент подачи искового заявления этот срок составлял 10 лет.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2006 не имеется, апелляционная жалоба ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
В.В.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.06.2006 N 09АП-5299/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-15463/05-48-122
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2006 г. N 09АП-5299/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2006 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи А.А. Солоповой
Судей: М.Д. Ядренцевой, В.В. Попова
при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.А.
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006
по делу N А40-15463/05-48-122, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску ОАО "Юганскнефтегаз"
к ООО "ЮКОС-Москва", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"
третьи лица: ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", Региональное отделение ФСФР России в Уральском федеральном округе, ЗАО "ГОЛСЕТ", ЗАО "Галатекс", ООО "Артемида", ООО "Урания", ООО "Росток", ООО "Корвет", ЗАО "Восход", ООО "Эльбрус", ООО "Эдельвейс", ООО "Каравелла", ООО "Варяг", ООО "Наро", ООО "Минотавр", АОЗТ "Лосс", АОЗТ "Глассинвест", ООО "СЕТ"
о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии:
от истца - Силкин В.В., Черняков Д.Н.
от ответчиков:
от ООО "ЮКОС-Москва" - не явка, извещено
от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - Кантор П.Ю., Ефименко Ю.П.
от третьих лиц - не явка, извещены
установил:
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного апелляционного суда был объявлен перерыв с 25 мая по 01 июня 2006 года.
Иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N и о применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки в виде обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 признана недействительной ничтожная сделка дарения, совершенная между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N.
Суд решил применить последствия недействительности вышеуказанной ничтожной сделки: обязать Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
В удовлетворении исковых требований к ООО "ЮКОС-Москва" отказано.
С ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" в пользу ОАО "Юганскнефтегаз" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 4 000 рублей; ОАО "Юганскнефтегаз" возвращена из федерального бюджета излишне перечисленная госпошлина в размере 2 000 рублей.
При этом суд руководствовался статьями 1, 11, 12, 58, 167, 168, 170, 181, 203, 575, 807, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к первому ответчику - ООО "ЮКОС-Москва", суд указал на необоснованность заявленных требований, поскольку ООО "ЮКОС-Москва" не является стороной по сделке и не владеет акциями ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", а довод истца о солидарной ответственности ООО "ЮКОС-Москва" по заявленным к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" требованиям не основан на законе.
Не согласившись с решением суда от 27.03.2006, ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ОАО "Юганскнефтегаз" о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N; и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук).
Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что обжалуемое решение суда подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что имеющимися по делу доказательствами не подтверждается безвозмездность передачи акций от ОАО "Юганскнефтегаз" к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и заключение истцом и ответчиком договора дарения акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" и ЗАО "ЮКОС-Приобье"; поскольку нельзя считать установленным факт безвозмездной передачи акций от истца к ответчику, необоснованным является вывод суда о недействительности сделки дарения акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Приобье" и ЗАО "ЮКОС-Правдинск"; не установив действительное содержание всех 48 договоров, опосредовавших переход права собственности на акции ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" и ЗАО "ЮКОС-Приобье", суд делает вывод об их притворности, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку, если не имеется оснований для признания сделки недействительной, то не могли быть применены и последствия недействительности сделки; суд отказал в применении исковой давности по заявлению ответчика, чем допустил неправильное применение норм материального права.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда от 27.03.2006 без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика - ООО "ЮКОС-Москва", и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителя поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, приходит к выводу о том, что решение суда от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 является законным и обоснованным, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется с учетом следующего.
Исковые требования о признании недействительной ничтожной сделки дарения, совершенной между Открытым акционерным обществом "Юганскнефтегаз" и Открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "ЮКОС", в отношении следующих обыкновенных именных акций: 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "Юкос-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N и о применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки в виде обязания Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЮКОС" передать в собственность Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" 9 952 145 470 обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00290-N (3 056 670 829 штук) и 1-02-00290-N (6 895 474 641 штук), заявлены в соответствии со статьями 10, 166, 167, 168, 170, 209, 302, 575, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что все сделки, опосредовавшие передачу акций ЗАО "ЮКОС-Приобье", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" от ОАО "Юганскнефтегаз" через промежуточных приобретателей в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", являются притворными, прикрывающими одну действительно заключенную сделку - договор дарения всех указанных акций между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Удовлетворяя исковые требования в отношении ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ничтожная сделка дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.
Доводы заявителя жалобы о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие материалам дела и имеющимся в деле доказательствам по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 07 августа 1998 года по 27 декабря 2000 года между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" была совершена сделка дарения 2 952 765 411 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Майское", государственный регистрационный номер 1-01-00292-N, 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер 1-01-00290-N, 3 277 487 705 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Правдинск", государственный регистрационный номер 1-01-00291-N, 665 221 525 штук обыкновенных именных акций, эмитированных Закрытым акционерным обществом "ЮКОС-Приобье", государственный регистрационный номер 1-01-00456-N, а всего 9 952 145 470 штук обыкновенных именных акций.
Для сокрытия подлинного характера указанной сделки дарения были оформлены 48 сделок, на основании которых в реестрах акционеров ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" были произведены записи о зачислении акций на лицевые счета третьих лиц, а затем - на лицевой счет ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Суд первой инстанции был лишен возможности исследовать 36 из 48 текстов соответствующих договоров (за исключением договоров купли-продажи ценных бумаг, опосредовавших передачу акций ЗАО "ЮКОС-Приобье"), поскольку по заявлению истца указанные документы были уничтожены в ОАО "Юганскнефтегаз" в 2003 году, ответчики и третьи лица также не представили указанные доказательства, которые были у них истребованы судом.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 2, 5).
Суд первой инстанции, оценив представленные третьими лицами по настоящему делу - ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" и Региональным отделением ФСФР России в Уральском федеральном округе, документы (передаточные распоряжения, журналы операций перевода ценных бумаг): установил названия, номера и даты заключения сделок, с учетом всех обстоятельств по делу пришел к выводу о притворности следующих сделок: 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Майское" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 80 - 87), 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Мамонтово" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 54 - 59, 76 - 77), 6 договоров займа акций ЗАО "ЮКОС-Правдинск" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 договоров об отступном между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 31 - 36, 37 - 38), 6 договоров купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и промежуточными приобретателями и 6 сделок между промежуточными приобретателями и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" (том 5, л.д. 13 - 18, 27 - 28).
Перевод акций с лицевого счета ОАО "Юганскнефтегаз" на лицевые счета промежуточных приобретателей состоялся 21 - 22 ноября 2000 года, на лицевой счет ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - 27 декабря 2000 года.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из указанной нормы права, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, т.к. действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что все указанные 48 сделок - договоров займа, соглашений об отступном, договоров купли-продажи ценных бумаг были совершены без намерения породить правовые последствия, присущие договорам займа вещей, определенных родовыми признаками, соглашениям об отступном, договорам купли-продажи акций, но исключительно с целью прикрыть подлинную сделку - договор дарения акций между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Так, основанием для внесения в реестр акционеров ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск" записей об отчуждении 100% акций указанных обществ у ОАО "Юганскнефтегаз" явились 18 договоров займа с промежуточными приобретателями.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако как следует из материалов дела, а также не опровергнуто ответчиком - ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", указанные требования закона при совершении 18 договоров займа соблюдены не были, учитывая последующую передачу акций с лицевых счетов промежуточных приобретателей на лицевые счета ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", что свидетельствует о притворном характере указанных договоров займа и соглашений об отступном.
Более того, сам истец ссылается на то, что для ОАО "Юганскнефтегаз" передача акций в заем была заведомо лишена экономического смысла, так как лишала его права на дивиденды и права участвовать в управлении соответствующими предприятиями без получения адекватного денежного возмещения.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с тем, что передача обыкновенной акции означает передачу не только имущественных прав, но и иных - обязательственных прав, которые имеют акционеры в отношении акционерного общества: право на участие в управлении обществом, получение информации о деятельности общества, право на получение дивидендов (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), указанный довод истца является обоснованным.
При этом суд первой инстанции указал на то, что участие в совершении операций в реестрах акционеров промежуточных приобретателей в количестве 18 лиц носило в этих условиях технический характер, установив, что вышеуказанные лица были полностью подконтрольны ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и руководствовались не своей волей и своим интересом (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а использовались в качестве механизма для оформления операций в реестре акционеров по сокрытию безвозмездного перехода права собственности на акции от ОАО "Юганскнефтегаз" к ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению акций ЗАО "ЮКОС-Приобье" также соответствуют признакам притворности сделок и оформлены с целью прикрыть реально заключенную сделку - договор дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", в которую действия по дарению акций ЗАО "ЮКОС-Приобье" входили как неотъемлемая часть.
Суд установил, что с лицевого счета ОАО "Юганскнефтегаз" в реестре акционеров ЗАО "ЮКОС-Приобье" 21.11.2000 были списаны 665 221 525 акций, что составило 100% уставного капитала ЗАО "ЮКОС-Приобье". В качестве основания внесения изменений в реестр были указаны соответствующие договоры купли-продажи ценных бумаг от 16.11.2000.
27.12.2000 с лицевых счетов приобретателей акций акции в полном объеме были списаны в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" по соответствующим договорам купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2000 и 27.12.2000 между ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Варяг", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Росток", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Наро", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и ООО "Минотавр", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и АОЗТ "Лосс", ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" и АОЗТ "Глассинвест".
Материалами дела подтверждено, что данные договоры указаны в качестве основания для переводов денежных средств в размере 665 221 585 рублей на счет истца: 28.12.2000 от ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" денежные средства были перечислены в пользу вышеназванных лиц, а в этот же день с удержанием из указанной суммы по 1000 руб. остаток денежных средств перечислен ими в пользу истца. Указанная сумма поступила на счет истца 28.12.2000, в этот же день истец перечислил данную сумму на счет ООО "Ю-Мордовия" двумя платежными поручениями: на сумму 66 287 726 руб. с назначением платежа - погашение векселей ОАО "Юганскнефтегаз" по акту приема-передачи векселей к погашению от 26.12.2000, на сумму 3 344 799 руб. с назначением платежа - по договору купли-продажи векселей от 25.12.2000.
Вывод суда первой инстанции о том, что характер денежных перечислений по указанным договорам свидетельствует о том, что указанный перевод акций в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" носил безвозмездный характер, является обоснованным. Материалами дела подтверждается, что все поступившие на расчетный счет истца денежные средства были незамедлительно выведены из Общества в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", а истец не получил свободных денежных средств и прибыли.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2004 по делу N А40-21839/04-76-276 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2004) установлено, что ООО "Ю-Мордовия" было специально создано ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" для уклонения от налогообложения, при этом права пользования, владения и распоряжения имуществом указанного лица реализовывались ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС".
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что все притворные сделки, прикрывавшие отчуждение акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" прикрывают собой только одну реально заключенную сделку - договор дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" от ОАО "Юганскнефтегаз" в пользу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", является правомерным, основан на фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.
В связи с этим, суд в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применил к прикрываемому 48 притворными сделками договору дарения акций правила, применимые к договору дарения, то есть пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающий дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий ее нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
На основании изложенного, суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительной ничтожной сделки дарения акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "Юкос-Мамонтово", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье" между ОАО "Юганскнефтегаз" и ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС", в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя о том, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок применения последствий недействительности ничтожной сделки, подлежит отклонению как не основанный на законе.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установленная пунктом 2 этой статьи обязанность каждой стороны недействительной сделки возвратить другой стороне все полученное по сделке не исключает возможность предъявления соответствующего требования каждой стороной такой сделки раздельно.
Исходя из существа притворной сделки, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возвращения ОАО "Юганскнефтегаз" как законному собственнику имущества, представляющего собой неосновательное обогащение ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" от указанной ничтожной сделки. Имущество, составляющее собой неосновательное обогащение, подлежит возвращению в натуре (статьи 167, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации) из чужого незаконного владения должника (ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"). На дату принятия решения по настоящему делу оно состоит как из 3 056 670 829 штук обыкновенных именных акций, эмитированных ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00290-N, непосредственно отчужденных по ничтожной сделке дарения, так и 6 895 474 641 штук обыкновенных именных акций, эмитированных ЗАО "ЮКОС-Мамонтово", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00290-N, поскольку эти акции получены в результате конвертации в соотношении 1:1 акций ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", присоединенных к ЗАО "Юкос-Мамонтово", и предоставляют владельцу тот же объем прав, который предоставляли акции ЗАО "ЮКОС-Майское", ЗАО "ЮКОС-Правдинск", ЗАО "ЮКОС-Приобье", правопреемником которых в настоящее время является ЗАО "Юкос-Мамонтово" (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд правильно указал на то, что отказ в удовлетворении требования о реституции противоречил бы статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, гарантирующей судебную защиту гражданских прав.
Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права ввиду того, что суд отказал в применении исковой давности по заявлению ответчика, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. п. 8, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что истцом срок исковой давности по ничтожной сделке не пропущен, поскольку на момент подачи искового заявления этот срок составлял 10 лет.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2006 не имеется, апелляционная жалоба ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-15463/05-48-122 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - без удовлетворения.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
В.В.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)