Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2010 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.
при участии в судебном заседании представителей Райкевича Александра Иосифовича - Кулясовой О.А., по доверенности от 12.05.2010 N 246-д, Певзнер Натальи Григорьевны - Ильина А.А., по доверенности от 25.06.2010 N Д-3300, Фролова Валерия Григорьевича - Грибковой Л.А., по доверенности от 06.09.2010 N Д-1786,
рассмотрев апелляционную жалобу Райкевича Александра Иосифовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 по делу N А57-6416/2010 (судья Топоров А.В.)
по иску Райкевича Александра Иосифовича (г. Москва)
к Фролову Валерию Григорьевичу, Певзнер Наталье Григорьевне (г. Энгельс Саратовской области),
третье лицо: закрытое акционерное общество "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (п. Зоринский Саратовского района Саратовской области),
о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым Валерием Григорьевичем и Певзнер Натальей Григорьевной недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на Райкевича Александра Иосифовича на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 акций в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г.
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился Райкевич Александр Иосифович с исковым заявлением к Фролову Валерию Григорьевичу и Певзнер Наталье Григорьевне о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 Закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (далее ЗАО "СТЭМК") в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым Валерием Григорьевичем и Певзнер Натальей Григорьевной недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на Райкевича Александра Иосифовича на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 акций в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Райкевич А.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что в данном случае совершена притворная сделка дарения, прикрывающая сделку купли-продажи, поскольку признание ответчиком Фроловым В.Г. исковых требований прямо указывает на возмездность совершенной сделки.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 05.07.2007 между Фроловым В.Г. (даритель) и Певзнер Н.Г. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, по условиям которого даритель подарил и передал без всякой встречной передачи вещей, денежных средств, либо встречных обязательств, а одаряемый принял в дар 22 (двадцать две) штуки полностью оплаченных обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция", номинальной стоимостью одной акции 71 (семьдесят один) рубль 08 копеек.
Указанный договор был нотариально удостоверен 05.07.2007 Сидоровым Андреем Валерьевичем, нотариусом нотариального округа, город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области.
В соответствии с передаточным распоряжением N 153 от 05 июля 2007 года, подписанным Фроловым В.Г., в реестре акционеров закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" с лицевого счета Фролова В.Г. N 033 списаны и на лицевой счет Певзнер Н.Г. N 042 были зачислены 22 штуки обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "СТЭМК".
Райкевич А.И., считая, что указанная сделка является притворной, прикрывает куплю-продажу акций в нарушение преимущественного права акционеров на их покупку, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Аналогичное правило закреплено в пунктах 4.37 - 4.41 Устава "СТЭМК".
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером по договору дарения. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Фролов В.Г. по договору дарения от 05.07.2007 передал Певзнер Н.Г. 22 обыкновенных именных акций бездокументарной формы либо имело место встречное представление со стороны покупателя.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.
Из документов, представленных в материалы дела, не усматривается наличие встречной передачи. Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал доказательства и пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор от 28.06.2002 является договором дарения, поскольку Райкевич А.И. не представил доказательства направленности воли дарителя на возмездную передачу акций одаряемому и наличия встречного представления со стороны одаряемого.
Пояснения Фролова В.Г., указывающие на возмездных характер оспариваемой сделки, правомерно отклонены судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, подтверждающего уплату Певзнер Н.Г. Фролову В.Г. 66000 руб. за переданные акции, поскольку действительная воля сторон договора выражена в его содержании, кроме того, договор совершен в присутствии нотариуса с соблюдением процедуры по выяснению нотариусом действительных намерений его сторон, а также при наличии согласия супруги Фролова В.Г. именно на совершение дарения акций Певзнер Н.Г.
Таким образом, пояснения Фролова В.Г. противоречат представленным письменным доказательствам и нарушает права Певзнер В.Г. как приобретателя акций по сделке, поскольку последняя при совершении сделки, исходила из действительных намерений Фролова В.Г., проверенных нотариусом при удостоверении сделки.
Кроме того, в рассматриваемом случае, юридически значимым обстоятельством является установление наличия у Певзнер В.Г. статуса акционера общества на момент заключения договора дарения 05.07.2007.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Певзнер Н.Г. являлась акционером ЗАО "СТЭМК", что подтверждается Справкой от 16.09.2010 N 56 за подписью ответственного за ведение реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" Певзнер Н.Г., выпиской из реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" исх. N 126 от 07.02.2007, выпиской по лицевому счету N 042 по состоянию на 05.07.2007, а также Анкетой лицевого счета зарегистрированного лица вх. N 126 от 07.02.2007.
Следовательно, права Райкевич А.И. как акционера ЗАО "СТЭМК" по смыслу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемой сделкой, даже в случае установления факта ее возмездности, не нарушены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции не имел правовых оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2010 года по делу N а57-6416/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.12.2010 ПО ДЕЛУ N А57-6416/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2010 г. по делу N А57-6416/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2010 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.
при участии в судебном заседании представителей Райкевича Александра Иосифовича - Кулясовой О.А., по доверенности от 12.05.2010 N 246-д, Певзнер Натальи Григорьевны - Ильина А.А., по доверенности от 25.06.2010 N Д-3300, Фролова Валерия Григорьевича - Грибковой Л.А., по доверенности от 06.09.2010 N Д-1786,
рассмотрев апелляционную жалобу Райкевича Александра Иосифовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 по делу N А57-6416/2010 (судья Топоров А.В.)
по иску Райкевича Александра Иосифовича (г. Москва)
к Фролову Валерию Григорьевичу, Певзнер Наталье Григорьевне (г. Энгельс Саратовской области),
третье лицо: закрытое акционерное общество "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (п. Зоринский Саратовского района Саратовской области),
о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым Валерием Григорьевичем и Певзнер Натальей Григорьевной недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на Райкевича Александра Иосифовича на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 акций в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г.
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился Райкевич Александр Иосифович с исковым заявлением к Фролову Валерию Григорьевичу и Певзнер Наталье Григорьевне о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 Закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (далее ЗАО "СТЭМК") в количестве 22 штук, заключенного 05.07.2007 между Фроловым Валерием Григорьевичем и Певзнер Натальей Григорьевной недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя на Райкевича Александра Иосифовича на покупку обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 акций в количестве 22 штук, принадлежащих Фролову В.Г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Райкевич А.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что в данном случае совершена притворная сделка дарения, прикрывающая сделку купли-продажи, поскольку признание ответчиком Фроловым В.Г. исковых требований прямо указывает на возмездность совершенной сделки.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 05.07.2007 между Фроловым В.Г. (даритель) и Певзнер Н.Г. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, по условиям которого даритель подарил и передал без всякой встречной передачи вещей, денежных средств, либо встречных обязательств, а одаряемый принял в дар 22 (двадцать две) штуки полностью оплаченных обыкновенных именных акций бездокументарной формы III выпуска гос. рег. 1-03-81172-Р от 28.06.2002 закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция", номинальной стоимостью одной акции 71 (семьдесят один) рубль 08 копеек.
Указанный договор был нотариально удостоверен 05.07.2007 Сидоровым Андреем Валерьевичем, нотариусом нотариального округа, город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области.
В соответствии с передаточным распоряжением N 153 от 05 июля 2007 года, подписанным Фроловым В.Г., в реестре акционеров закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" с лицевого счета Фролова В.Г. N 033 списаны и на лицевой счет Певзнер Н.Г. N 042 были зачислены 22 штуки обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "СТЭМК".
Райкевич А.И., считая, что указанная сделка является притворной, прикрывает куплю-продажу акций в нарушение преимущественного права акционеров на их покупку, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Аналогичное правило закреплено в пунктах 4.37 - 4.41 Устава "СТЭМК".
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером по договору дарения. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Фролов В.Г. по договору дарения от 05.07.2007 передал Певзнер Н.Г. 22 обыкновенных именных акций бездокументарной формы либо имело место встречное представление со стороны покупателя.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.
Из документов, представленных в материалы дела, не усматривается наличие встречной передачи. Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал доказательства и пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор от 28.06.2002 является договором дарения, поскольку Райкевич А.И. не представил доказательства направленности воли дарителя на возмездную передачу акций одаряемому и наличия встречного представления со стороны одаряемого.
Пояснения Фролова В.Г., указывающие на возмездных характер оспариваемой сделки, правомерно отклонены судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, подтверждающего уплату Певзнер Н.Г. Фролову В.Г. 66000 руб. за переданные акции, поскольку действительная воля сторон договора выражена в его содержании, кроме того, договор совершен в присутствии нотариуса с соблюдением процедуры по выяснению нотариусом действительных намерений его сторон, а также при наличии согласия супруги Фролова В.Г. именно на совершение дарения акций Певзнер Н.Г.
Таким образом, пояснения Фролова В.Г. противоречат представленным письменным доказательствам и нарушает права Певзнер В.Г. как приобретателя акций по сделке, поскольку последняя при совершении сделки, исходила из действительных намерений Фролова В.Г., проверенных нотариусом при удостоверении сделки.
Кроме того, в рассматриваемом случае, юридически значимым обстоятельством является установление наличия у Певзнер В.Г. статуса акционера общества на момент заключения договора дарения 05.07.2007.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Певзнер Н.Г. являлась акционером ЗАО "СТЭМК", что подтверждается Справкой от 16.09.2010 N 56 за подписью ответственного за ведение реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" Певзнер Н.Г., выпиской из реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" исх. N 126 от 07.02.2007, выпиской по лицевому счету N 042 по состоянию на 05.07.2007, а также Анкетой лицевого счета зарегистрированного лица вх. N 126 от 07.02.2007.
Следовательно, права Райкевич А.И. как акционера ЗАО "СТЭМК" по смыслу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемой сделкой, даже в случае установления факта ее возмездности, не нарушены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции не имел правовых оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2010 года по делу N а57-6416/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Ф.И.ТИМАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)