Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2007 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковалевой Ю.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу Лиджеевой Т.В.
на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 по делу N А22-342/07/14-35
по исковому заявлению Лиджеевой Т.В.
к ЗАО "Луч", Кормильцеву А.Т.,
третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе,
о признании недействительными соглашений о передаче акций,
при участии представителя Лиджеевой Т.В. - Касьянова А.М., доверенность от 12.09.2005 N 08-01/008797,
установил:
Доверенное лицо Касьянов А.М., действующий в пользу доверителей Андратовой Е.А., Емельяненко Р.К., Сусловой М.И., Старовикова Д.С., Лиджеевой Т.В., Шестак Т.В., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Луч" (правопреемнику АООТ "Луч", затем ОАО "Луч") и Кормильцеву А.Т. со следующими требованиями:
- - признать недействительными (ничтожными) соглашения от 17 июля 1996 г. и от 07 августа 1996 г. о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч";
- - признать недействительными договор займа от 15.04.1996 г. с изменениями к нему от 02.02.2002 г. и передаточное распоряжение без номера и даты о перерегистрации 9652 акций ОАО "Луч" с лицевого счета ОАО "Луч" N 42 на лицевой счет Кормильцева А.Т. N 40;
- - взыскать с Кормильцева А.Т. в пользу ЗАО "Луч" полученные им проценты по договору займа в размере 43000 рублей;
- - признать недействительным решение совета директоров от 01.02.2002 г. о передаче 9652 акций ОАО "Луч" в собственность Кормильцеву А.Т.;
- - восстановить на лицевых счетах запись о законных владельцах акций Андратовой Е.А. (3216 акций), Емельяненко Р.К. (3216 акций), Лиджеевой Т.В. (3220 акций) и внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Луч";
- - взыскать с ответчиков судебные расходы в пользу Андратовой Е.А. - 5250 рублей, Емельяненко Р.К. - 5150 рублей, Лиджеевой Т.В. - 5500 рублей, Шестак Т.В. - 5150 рублей, Сусловой М.И. - 5150 рублей, Старикова Д.С. - 5250 рублей.
При этом в обоснование исковых требований было указанно, что в 1995 году Андратова Е.А., Емельяненко Р.К. и Лиджеева Т.В. приобрели на аукционах, состоявшихся 17 мая, 27 июля и 29 августа 1995 года соответственно 3216, 3216 и 3220 акций АООТ "Луч", всего - 9652 акции (29,9% от общего числа размещенных акций). 17 июля и 7 августа 1996 года по соглашениям о передаче акций общество приобрело у вышеуказанных акционеров 9652 акции. Данные сделки по приобретению акций были совершены в нарушение п. 2 ст. 72 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" и п. 6.7 Устава общества в редакции 1996 г. без решения общего собрания акционеров.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2006 г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2006 г., производство по делу N А22-696/06/14-78 было прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22.12.2006 г. определение от 18.08.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 19.10.2006 г. по данному делу отменены в части прекращения производства по делу в отношении требований истца Лиджеевой Т.В., дело в этой части направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При этом кассационная инстанция указала, что предъявление нового иска по тем же основаниям и с теми же требованиями, которые рассмотрены по другому делу, однако с привлечением к участию в деле дополнительного истца, является формой злоупотребления процессуальными правами со стороны истцов, в отношении которых спор уже рассматривался.
При новом рассмотрении дела N А22-696/06/14-78 арбитражный суд, руководствуясь ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 16.03.2007 г. требования Лиджеевой Т.В. о признании недействительными соглашений от 17 июля 1996 г. и 07 августа 1996 г. о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч" выделил в отдельное производство.
Определением арбитражного суда от 28 марта 2007 г. исковое заявление Лиджеевой Т.В. к ЗАО "Луч" и Кормильцеву А.Т. о признании недействительными соглашений от 17 июля и 07 августа 1996 года о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч" приняты к производству, возбуждено производство по делу N А22-342/07/14-35.
В предварительном судебном заседании 16.04.2007 г. представитель истца уточнил исковые требования и просил суд:
- - признать ничтожной сделку по приобретению ОАО "Луч" в свою собственность размещенных им 48,2% или 15523 акции;
- - признать ничтожными соглашения от 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г. о передаче Андратовой Е.А., Лиджеевой Т.В. и Емельяненко Р.К., соответственно 3216, 3220 и 3216 акций в собственность ОАО "Луч";
- - обязать ЗАО "Луч" восстановить на лицевом счете Лиджеевой Т.В. 3220 акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Луч";
- - взыскать с ЗАО "Луч" в пользу Лиджеевой Т.В. судебные расходы в размере 5500 руб.
ЗАО "Луч" не согласился с предъявленным иском, ссылаясь на то, что требование истца о признании недействительной сделки по приобретению обществом 5523 акций не может является предметом иска, так как истец не указал форму сделки, дату заключения сделки и стороны сделки.
Требования истца о признании ничтожными соглашения от 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г., о передаче в ОАО "Луч" 3216, 3220 и 3216 акций акционерами Андратовой Е.А, Лиджеевой Т.В, Емельяненко Р.К. не обоснованны, так как согласно п. 4.10 "Временного положения о реестре владельцев ценных бумаг", на которое ссылается истец, основанием для записи в реестр могут являться и другие документы, подтверждающие факт совершения сделки, если сделка совершена без участия профессионального участника рынка ценных бумаг.
Кроме того, Лиджеева Т.В. не может быть истцом по оспариванию соглашений между ОАО "Луч" и Андратовой Е.А, между ОАО "Луч" и Емельяненко Р.К., так как не является ни стороной сделки, ни заинтересованным лицом.
Требование истца об обязании ЗАО "Луч" восстановить на лицевом счете Лиджеевой Т.В. 3 220 акций и внести изменения в реестр не состоятельно, так как все обстоятельства по заключению сделки от 07.08.1996 г. по передаче 3 220 акций от Лиджеевой Т.В. в ОАО "Луч" известны ей с момента подписания ею лично соглашения. Срок исковой давности по оспариванию сделки, а также по применению последствий ее недействительности истцом пропущен.
Утверждение истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 21.01.2005 г. не обоснованно, так как в иске оспаривается переход прав на акции к обществу, а не к Кормильцеву А.Т.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЮФО), по мнению которого приобретенные в собственность акции ОАО "Луч" должно было реализовать не позднее 17.07.1997 г. и 07.08.1997 г. Однако ОАО "Луч" не реализовало в установленный законом срок приобретенные на баланс акции, и не предприняло необходимые меры для осуществления процедуры уменьшения уставного капитала общества путем погашения приобретенных на баланс общества акций. В нарушение данных требований совет директоров общества решением от 01.02.2002 г. одобрил сделку по передаче указанных акций в собственность Кормильцеву А.Т. Данные обстоятельства, по мнению РО ФСФР в ЮФО, могут являться основанием для признания решения совета директоров ОАО "Луч" от 01.02.2002 и сделки по передаче 9 652 акций Кормильцеву А.Т., недействительными и основанием для применения последствий недействительности данной сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 исковые требования Лиджеевой Т.В. к ЗАО "Луч" и Кормильцеву А.Т. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007, Лиджеева Т.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, взыскать с ответчиков 5000 рублей расходов на получение юридической помощи, а также 2000 рублей расходов по уплате госпошлины за подачу искового заявления, 500 рублей расходов за выдачу доверенности представителю, 300 рублей, уплаченные за услуги Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Элисты и 1000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы, а всего 8 800 рублей, ссылаясь на следующее.
Вывод суда о том, что истец не мог знать о нарушении своего права как при заключении спорного соглашения в 1996 году, так и при выходе из состава акционеров общества в 1998 году является необоснованным, поскольку истцом в судебном заседании было сказано о том, что спорные соглашение и передаточное распоряжение от 28.12.1998 г. она не только не подписывала, но и узнала о существовании этих документов только после собрания акционеров 21.01.1995 г. Ее утверждения в суде полностью подтвердили свидетели Андратова Е.А. и Емельяненко Р.К., которые оказались в аналогичном положении со своими акциями, а также Старовиков Д.С. и Шестак Т.В.
Истцом неоднократно утверждалось в суде первой инстанции, что соглашение от 07.08.1996 г. и передаточное распоряжение от 28.12.1998 г. она не подписывала, ее подпись в них подделана, что полностью подтвердили свидетели Андратова Е.А. и Емельяненко Р.К. Однако суд не проверил обоснованность и достоверность указанных заявлений истца и показаний свидетелей о фальсификации ответчиком доказательств.
По мнению заявителя, судом неправильно решен вопрос о взыскании госпошлины, поскольку пошлина должна была быть взыскана лишь по одной оспариваемой сделке в размере 2000 рублей, а не по каждому документу, послужившему прикрытием этой сделки, как исчислял суд, увеличив размер госпошлины в 5 раз.
От ЗАО "Луч" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Лиджеевой Т.В. без удовлетворения.
От Кормильцева А.Т. также поступил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что обжалуемое решение суда первой инстанции не нарушает его законных прав и интересов, судебное заседание просит провести в свое отсутствие.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя Лиджеевой Т.В., в отсутствие представителей ЗАО "Луч" и Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями соглашения о передаче акций от 07.08.1996 г., заключенного между истцом и ОАО "Луч", Лиджеева Т.В. добровольно и безвозмездно передала ОАО "Луч" 3220 акций, приобретенных ею за счет средств ОАО "Луч" на аукционе по договорам купли-продажи N 54 и N 55 от 17.05.1995 г.
В соответствии с условиями оспариваемого соглашения о передаче акций от 07.08.1996 г., заключенного между Андратовой Е.А. и ОАО "Луч", Андратова Е.А. добровольно и безвозмездно передала ОАО "Луч" 3216 акций, приобретенных ею за счет средств ОАО "Луч" на аукционе по договорам купли-продажи N 70 и N 71 от 27.07.1995 г.
В соответствии с условиями оспариваемого соглашения о передаче акций от 17.07.1996 г., заключенного между Емельяненко Р.К и ОАО "Луч", Емельяненко Р.А. добровольно и безвозмездно переданы ОАО "Луч" 3216 акций, приобретенных ею на аукционе за счет средств ОАО "Луч" по договору купли-продажи N 55 от 17.05.1995 г.
28 декабря 1998 г. по двум передаточным распоряжениям акционерами Лиджеевой Т.В. и Емельяненко Р.К. было передано обществу соответственно 3000 и 2871 акции. Всего за 1995-1998 годы общество по вышеуказанным сделкам приобрело 15523 акций, или 48,2% акций.
В судебном заседании до принятия решения ответчиками - ЗАО "Луч" и Кормильцевым А.Т. - было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Как правильно установлено судом первой инстанции, Лиджеева Т.В. являлась акционером ЗАО "Луч" в период с 13.11.1994 г. по 28.12.1998 г. и с 21.08.2006 г. является акционером по настоящее время. За указанный период она по соглашению о передаче акций от 07.08.1996 г. передала 3220 собственных акций обществу; по договору купли-продажи акций от 25.11.2006 г. продала 700 акций Старовикову Д.С.; передаточным распоряжением от 28.12.1998 г. передала обществу 3000 акций. Кроме того, распоряжением председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Элисты от 07.02.1996 г. результаты аукциона от 26.10.1995 г. по продаже 3000 акций АООТ "Луч" (договор купли-продажи N 94 от 26.10.1995 г., заключенный с Лиджеевой Т.В.) был признан недействительным. 21.08.2006 г. Лиджеева Л.Т. по договору дарения приобрела у акционера Шестак Т.В. 20 обыкновенных бездокументарных голосующих акций ОАО "Луч" (уведомление от 22.08.2006 г.).
Как следует из текста искового заявления Лиджеевой Т.В., срок исковой давности должен исчисляться с момента проведения общего собрания акционеров ОАО "Луч" - 21.01.2005 г., когда вопрос о передаче 9652 акций общества Кормильцеву А.Т. был вынесен на утверждение общего собрания акционеров.
Однако, судом первой инстанции правильно установлено, что Лиджеева Т.В. с 1997 года не принимала участия в общих собраниях акционеров ОАО "Луч", а по состоянию на 21.01.2005 г. не являлась акционером общества и не могла участвовать в общем собрании акционеров 21.01.2005 г.
Кроме того, в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера гарантируются наличием акций.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Лиджеева Т.В. не могла не знать о нарушении своего права как при заключении спорного соглашения в 1996 году, так и при выходе из состава акционеров общества в 1998 году.
Между тем, иск предъявлен акционером Лиджеевой Т.В. 06.06.2006 г., то есть спустя более девяти лет со дня заключения соглашений о передаче акций, датированных 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г., и спустя более пяти лет со дня выхода истца из состава акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.
В связи с тем, что Лиджеева Т.В. обратилась с иском 06.06.2006 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 правомерно отказано в удовлетворении требований акционера ЗАО "Луч" Лиджеевой Т.В. Доводы апелляционной жалобы Лиджеевой Т.В. апелляционным судом отклоняются на основании вышеизложенного.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины при подаче иска судом первой инстанции правомерно отнесены на истца. Судом первой инстанции правильно применена статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и правомерно взыскана с истца госпошлина в размере 8000 рублей.
В соответствии с вышеуказанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на Лиджееву Т.В., которая ею уплачена.
Что касается требований Лиджеевой Т.В. о взыскании с ответчиков судебных расходов, то они удовлетворению не подлежат, поскольку не подлежит удовлетворению апелляционная жалоба.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 по делу N А22-342/07/14-35 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
С.А.ПАРАСКЕВОВА
Судьи
А.П.БАКАНОВ
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.10.2007 N 16АП-822/07(3) ПО ДЕЛУ N А22-342/07/14-35
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2007 г. N 16АП-822/07(3)
Дело N А22-342/07/14-35
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2007 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Параскевовой С.А., судей Баканова А.П., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковалевой Ю.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу Лиджеевой Т.В.
на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 по делу N А22-342/07/14-35
по исковому заявлению Лиджеевой Т.В.
к ЗАО "Луч", Кормильцеву А.Т.,
третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе,
о признании недействительными соглашений о передаче акций,
при участии представителя Лиджеевой Т.В. - Касьянова А.М., доверенность от 12.09.2005 N 08-01/008797,
установил:
Доверенное лицо Касьянов А.М., действующий в пользу доверителей Андратовой Е.А., Емельяненко Р.К., Сусловой М.И., Старовикова Д.С., Лиджеевой Т.В., Шестак Т.В., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Луч" (правопреемнику АООТ "Луч", затем ОАО "Луч") и Кормильцеву А.Т. со следующими требованиями:
- - признать недействительными (ничтожными) соглашения от 17 июля 1996 г. и от 07 августа 1996 г. о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч";
- - признать недействительными договор займа от 15.04.1996 г. с изменениями к нему от 02.02.2002 г. и передаточное распоряжение без номера и даты о перерегистрации 9652 акций ОАО "Луч" с лицевого счета ОАО "Луч" N 42 на лицевой счет Кормильцева А.Т. N 40;
- - взыскать с Кормильцева А.Т. в пользу ЗАО "Луч" полученные им проценты по договору займа в размере 43000 рублей;
- - признать недействительным решение совета директоров от 01.02.2002 г. о передаче 9652 акций ОАО "Луч" в собственность Кормильцеву А.Т.;
- - восстановить на лицевых счетах запись о законных владельцах акций Андратовой Е.А. (3216 акций), Емельяненко Р.К. (3216 акций), Лиджеевой Т.В. (3220 акций) и внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Луч";
- - взыскать с ответчиков судебные расходы в пользу Андратовой Е.А. - 5250 рублей, Емельяненко Р.К. - 5150 рублей, Лиджеевой Т.В. - 5500 рублей, Шестак Т.В. - 5150 рублей, Сусловой М.И. - 5150 рублей, Старикова Д.С. - 5250 рублей.
При этом в обоснование исковых требований было указанно, что в 1995 году Андратова Е.А., Емельяненко Р.К. и Лиджеева Т.В. приобрели на аукционах, состоявшихся 17 мая, 27 июля и 29 августа 1995 года соответственно 3216, 3216 и 3220 акций АООТ "Луч", всего - 9652 акции (29,9% от общего числа размещенных акций). 17 июля и 7 августа 1996 года по соглашениям о передаче акций общество приобрело у вышеуказанных акционеров 9652 акции. Данные сделки по приобретению акций были совершены в нарушение п. 2 ст. 72 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" и п. 6.7 Устава общества в редакции 1996 г. без решения общего собрания акционеров.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2006 г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2006 г., производство по делу N А22-696/06/14-78 было прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22.12.2006 г. определение от 18.08.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 19.10.2006 г. по данному делу отменены в части прекращения производства по делу в отношении требований истца Лиджеевой Т.В., дело в этой части направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При этом кассационная инстанция указала, что предъявление нового иска по тем же основаниям и с теми же требованиями, которые рассмотрены по другому делу, однако с привлечением к участию в деле дополнительного истца, является формой злоупотребления процессуальными правами со стороны истцов, в отношении которых спор уже рассматривался.
При новом рассмотрении дела N А22-696/06/14-78 арбитражный суд, руководствуясь ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 16.03.2007 г. требования Лиджеевой Т.В. о признании недействительными соглашений от 17 июля 1996 г. и 07 августа 1996 г. о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч" выделил в отдельное производство.
Определением арбитражного суда от 28 марта 2007 г. исковое заявление Лиджеевой Т.В. к ЗАО "Луч" и Кормильцеву А.Т. о признании недействительными соглашений от 17 июля и 07 августа 1996 года о передаче Емельяненко Р.К., Андратовой Е.А. и Лиджеевой Т.В. 9652 акций в собственность ОАО "Луч" приняты к производству, возбуждено производство по делу N А22-342/07/14-35.
В предварительном судебном заседании 16.04.2007 г. представитель истца уточнил исковые требования и просил суд:
- - признать ничтожной сделку по приобретению ОАО "Луч" в свою собственность размещенных им 48,2% или 15523 акции;
- - признать ничтожными соглашения от 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г. о передаче Андратовой Е.А., Лиджеевой Т.В. и Емельяненко Р.К., соответственно 3216, 3220 и 3216 акций в собственность ОАО "Луч";
- - обязать ЗАО "Луч" восстановить на лицевом счете Лиджеевой Т.В. 3220 акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Луч";
- - взыскать с ЗАО "Луч" в пользу Лиджеевой Т.В. судебные расходы в размере 5500 руб.
ЗАО "Луч" не согласился с предъявленным иском, ссылаясь на то, что требование истца о признании недействительной сделки по приобретению обществом 5523 акций не может является предметом иска, так как истец не указал форму сделки, дату заключения сделки и стороны сделки.
Требования истца о признании ничтожными соглашения от 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г., о передаче в ОАО "Луч" 3216, 3220 и 3216 акций акционерами Андратовой Е.А, Лиджеевой Т.В, Емельяненко Р.К. не обоснованны, так как согласно п. 4.10 "Временного положения о реестре владельцев ценных бумаг", на которое ссылается истец, основанием для записи в реестр могут являться и другие документы, подтверждающие факт совершения сделки, если сделка совершена без участия профессионального участника рынка ценных бумаг.
Кроме того, Лиджеева Т.В. не может быть истцом по оспариванию соглашений между ОАО "Луч" и Андратовой Е.А, между ОАО "Луч" и Емельяненко Р.К., так как не является ни стороной сделки, ни заинтересованным лицом.
Требование истца об обязании ЗАО "Луч" восстановить на лицевом счете Лиджеевой Т.В. 3 220 акций и внести изменения в реестр не состоятельно, так как все обстоятельства по заключению сделки от 07.08.1996 г. по передаче 3 220 акций от Лиджеевой Т.В. в ОАО "Луч" известны ей с момента подписания ею лично соглашения. Срок исковой давности по оспариванию сделки, а также по применению последствий ее недействительности истцом пропущен.
Утверждение истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 21.01.2005 г. не обоснованно, так как в иске оспаривается переход прав на акции к обществу, а не к Кормильцеву А.Т.
Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.04.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЮФО), по мнению которого приобретенные в собственность акции ОАО "Луч" должно было реализовать не позднее 17.07.1997 г. и 07.08.1997 г. Однако ОАО "Луч" не реализовало в установленный законом срок приобретенные на баланс акции, и не предприняло необходимые меры для осуществления процедуры уменьшения уставного капитала общества путем погашения приобретенных на баланс общества акций. В нарушение данных требований совет директоров общества решением от 01.02.2002 г. одобрил сделку по передаче указанных акций в собственность Кормильцеву А.Т. Данные обстоятельства, по мнению РО ФСФР в ЮФО, могут являться основанием для признания решения совета директоров ОАО "Луч" от 01.02.2002 и сделки по передаче 9 652 акций Кормильцеву А.Т., недействительными и основанием для применения последствий недействительности данной сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 исковые требования Лиджеевой Т.В. к ЗАО "Луч" и Кормильцеву А.Т. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007, Лиджеева Т.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, взыскать с ответчиков 5000 рублей расходов на получение юридической помощи, а также 2000 рублей расходов по уплате госпошлины за подачу искового заявления, 500 рублей расходов за выдачу доверенности представителю, 300 рублей, уплаченные за услуги Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Элисты и 1000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы, а всего 8 800 рублей, ссылаясь на следующее.
Вывод суда о том, что истец не мог знать о нарушении своего права как при заключении спорного соглашения в 1996 году, так и при выходе из состава акционеров общества в 1998 году является необоснованным, поскольку истцом в судебном заседании было сказано о том, что спорные соглашение и передаточное распоряжение от 28.12.1998 г. она не только не подписывала, но и узнала о существовании этих документов только после собрания акционеров 21.01.1995 г. Ее утверждения в суде полностью подтвердили свидетели Андратова Е.А. и Емельяненко Р.К., которые оказались в аналогичном положении со своими акциями, а также Старовиков Д.С. и Шестак Т.В.
Истцом неоднократно утверждалось в суде первой инстанции, что соглашение от 07.08.1996 г. и передаточное распоряжение от 28.12.1998 г. она не подписывала, ее подпись в них подделана, что полностью подтвердили свидетели Андратова Е.А. и Емельяненко Р.К. Однако суд не проверил обоснованность и достоверность указанных заявлений истца и показаний свидетелей о фальсификации ответчиком доказательств.
По мнению заявителя, судом неправильно решен вопрос о взыскании госпошлины, поскольку пошлина должна была быть взыскана лишь по одной оспариваемой сделке в размере 2000 рублей, а не по каждому документу, послужившему прикрытием этой сделки, как исчислял суд, увеличив размер госпошлины в 5 раз.
От ЗАО "Луч" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Лиджеевой Т.В. без удовлетворения.
От Кормильцева А.Т. также поступил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что обжалуемое решение суда первой инстанции не нарушает его законных прав и интересов, судебное заседание просит провести в свое отсутствие.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя Лиджеевой Т.В., в отсутствие представителей ЗАО "Луч" и Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями соглашения о передаче акций от 07.08.1996 г., заключенного между истцом и ОАО "Луч", Лиджеева Т.В. добровольно и безвозмездно передала ОАО "Луч" 3220 акций, приобретенных ею за счет средств ОАО "Луч" на аукционе по договорам купли-продажи N 54 и N 55 от 17.05.1995 г.
В соответствии с условиями оспариваемого соглашения о передаче акций от 07.08.1996 г., заключенного между Андратовой Е.А. и ОАО "Луч", Андратова Е.А. добровольно и безвозмездно передала ОАО "Луч" 3216 акций, приобретенных ею за счет средств ОАО "Луч" на аукционе по договорам купли-продажи N 70 и N 71 от 27.07.1995 г.
В соответствии с условиями оспариваемого соглашения о передаче акций от 17.07.1996 г., заключенного между Емельяненко Р.К и ОАО "Луч", Емельяненко Р.А. добровольно и безвозмездно переданы ОАО "Луч" 3216 акций, приобретенных ею на аукционе за счет средств ОАО "Луч" по договору купли-продажи N 55 от 17.05.1995 г.
28 декабря 1998 г. по двум передаточным распоряжениям акционерами Лиджеевой Т.В. и Емельяненко Р.К. было передано обществу соответственно 3000 и 2871 акции. Всего за 1995-1998 годы общество по вышеуказанным сделкам приобрело 15523 акций, или 48,2% акций.
В судебном заседании до принятия решения ответчиками - ЗАО "Луч" и Кормильцевым А.Т. - было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Как правильно установлено судом первой инстанции, Лиджеева Т.В. являлась акционером ЗАО "Луч" в период с 13.11.1994 г. по 28.12.1998 г. и с 21.08.2006 г. является акционером по настоящее время. За указанный период она по соглашению о передаче акций от 07.08.1996 г. передала 3220 собственных акций обществу; по договору купли-продажи акций от 25.11.2006 г. продала 700 акций Старовикову Д.С.; передаточным распоряжением от 28.12.1998 г. передала обществу 3000 акций. Кроме того, распоряжением председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Элисты от 07.02.1996 г. результаты аукциона от 26.10.1995 г. по продаже 3000 акций АООТ "Луч" (договор купли-продажи N 94 от 26.10.1995 г., заключенный с Лиджеевой Т.В.) был признан недействительным. 21.08.2006 г. Лиджеева Л.Т. по договору дарения приобрела у акционера Шестак Т.В. 20 обыкновенных бездокументарных голосующих акций ОАО "Луч" (уведомление от 22.08.2006 г.).
Как следует из текста искового заявления Лиджеевой Т.В., срок исковой давности должен исчисляться с момента проведения общего собрания акционеров ОАО "Луч" - 21.01.2005 г., когда вопрос о передаче 9652 акций общества Кормильцеву А.Т. был вынесен на утверждение общего собрания акционеров.
Однако, судом первой инстанции правильно установлено, что Лиджеева Т.В. с 1997 года не принимала участия в общих собраниях акционеров ОАО "Луч", а по состоянию на 21.01.2005 г. не являлась акционером общества и не могла участвовать в общем собрании акционеров 21.01.2005 г.
Кроме того, в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера гарантируются наличием акций.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Лиджеева Т.В. не могла не знать о нарушении своего права как при заключении спорного соглашения в 1996 году, так и при выходе из состава акционеров общества в 1998 году.
Между тем, иск предъявлен акционером Лиджеевой Т.В. 06.06.2006 г., то есть спустя более девяти лет со дня заключения соглашений о передаче акций, датированных 17.07.1996 г. и 07.08.1996 г., и спустя более пяти лет со дня выхода истца из состава акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.
В связи с тем, что Лиджеева Т.В. обратилась с иском 06.06.2006 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 правомерно отказано в удовлетворении требований акционера ЗАО "Луч" Лиджеевой Т.В. Доводы апелляционной жалобы Лиджеевой Т.В. апелляционным судом отклоняются на основании вышеизложенного.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины при подаче иска судом первой инстанции правомерно отнесены на истца. Судом первой инстанции правильно применена статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и правомерно взыскана с истца госпошлина в размере 8000 рублей.
В соответствии с вышеуказанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на Лиджееву Т.В., которая ею уплачена.
Что касается требований Лиджеевой Т.В. о взыскании с ответчиков судебных расходов, то они удовлетворению не подлежат, поскольку не подлежит удовлетворению апелляционная жалоба.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2007 по делу N А22-342/07/14-35 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
С.А.ПАРАСКЕВОВА
Судьи
А.П.БАКАНОВ
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)