Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 30.09.2008 г.
Дата изготовления решения в полном объеме 07.10.2008 г.
Председательствующего: К.
судей: единолично
с ведением протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я.
к ОАО "Красные текстильщики"
о понуждении заключить договор
при участии представителей:
от истца - С., дов. от 14.03.2006 г. б/н
от ответчика - Г., дов. от 01.04.2008 г. N 47/05
Я. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи 5 827 акций ОАО "Красные текстильщики".
Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал, что согласен со всеми условиями договора, кроме цены за акцию, цена за акцию, определенная на 08.08.2006 г. не может быть применена, поскольку для заключения сделки цена должна быть определена на дату 07.12.2004 г.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев представленные документы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.
Как следует из материалов дела, при принятии решения общего собрания акционеров ОАО "Красные текстильщики" об одобрении крупной сделки, истица голосовала против, в связи с чем в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", у нее возникло право потребовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций Общества. Однако реализовать свое право истица не могла ввиду того, что обществом не была проведена оценка стоимости акций, цена акций не была утверждена Советом директоров ОАО "Красные текстильщики".
Невозможность реализации истцом права на выкуп акций установлена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы N А40-4346/06-81-31, А40-35329/07-45-297 (л.д. 11 - 23), во исполнение которых обстоятельства препятствующие выкупу акций устранены: проведена оценка акций, которая утверждена Советом директоров.
Реализуя свое право на выкуп акций 22.05.2008 истица направила ответчику требование о выкупе акций путем заключения договора купли-продажи (л.д. 24), после неполучения ответа от ответчика истцом 23.06.2008 г. направлен последнему проект договора купли-продажи (л.д. 27 - 28) с предложением заключить договор на следующих условиях:
"Продавец: Я., 117449, Москва, ул. Винокурова, д. 7/5, корп. 2, кв. 54
покупатель: ОАО "Красные текстильщики", 119180, г. Москва, Якиманская наб., д. 4, стр. 1
- категория (тип) и вид ценных бумаг: обыкновенные акции ОАО "Красные текстильщики", номер государственной регистрации выпуска: 73-1-7738;
- количество акций: 5827 (Пять тысяч восемьсот двадцать семь) штук;
- цена за одну акцию: 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей;
- цена договора: 2 074412 (Два миллиона семьдесят четыре тысячи четыреста двенадцать) рублей;
- лицо, регистрирующее сделку: специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", 123423, Москва, ул. Народного Ополчения, д. 34.".
Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказе от акцепта, либо об акцепте на других условиях в течение 30 дней со дня получения оферты.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с понуждением заключить договор.
Таким образом, суд считает правомерными требования истца о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи акций.
Возражения ответчика относительно стоимости акций суд отклоняет, поскольку, как указано выше, цена акций с целью их выкупа установлена состоявшимся судебным актом по делу N А40-35329/07-45-297. На вопрос суда, проведена ли оценка акций на 07.12.2004 г., ответчик пояснил, что оснований для оценки не имеется, поскольку суд ответчика к этому не обязывал.
На основании изложенного, суд считает требования истца о понуждении ответчика заключения договора обоснованными и подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,
обязать ОАО "Красные текстильщики" заключить с Я. в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу договор купли-продажи акций ОАО "Красные текстильщики" на следующих условиях:
продавец: Я., 117449, Москва, ул. Винокурова, д. 7/5, корп. 2, кв. 54
покупатель: ОАО "Красные текстильщики", 119180, г. Москва, Якиманская наб., д. 4, стр. 1
- категория (тип) и вид ценных бумаг: обыкновенные акции ОАО "Красные текстильщики", номер государственной регистрации выпуска: 73-1-7738;
- количество акций: 5827 (Пять тысяч восемьсот двадцать семь) штук;
- цена за одну акцию: 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей;
- цена договора: 2 074412 (Два миллиона семьдесят четыре тысячи четыреста двенадцать) рублей;
- лицо, регистрирующее сделку: специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", 123423, Москва, ул. Народного Ополчения, д. 34.
Взыскать с ОАО "Красные текстильщики" в пользу Я. в возмещение судебных расходов 2 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 07.10.2008 ПО ДЕЛУ N А40-44011/08-100-341
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 октября 2008 г. по делу N А40-44011/08-100-341
Резолютивная часть объявлена 30.09.2008 г.
Дата изготовления решения в полном объеме 07.10.2008 г.
Председательствующего: К.
судей: единолично
с ведением протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я.
к ОАО "Красные текстильщики"
о понуждении заключить договор
при участии представителей:
от истца - С., дов. от 14.03.2006 г. б/н
от ответчика - Г., дов. от 01.04.2008 г. N 47/05
установил:
Я. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи 5 827 акций ОАО "Красные текстильщики".
Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал, что согласен со всеми условиями договора, кроме цены за акцию, цена за акцию, определенная на 08.08.2006 г. не может быть применена, поскольку для заключения сделки цена должна быть определена на дату 07.12.2004 г.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев представленные документы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.
Как следует из материалов дела, при принятии решения общего собрания акционеров ОАО "Красные текстильщики" об одобрении крупной сделки, истица голосовала против, в связи с чем в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", у нее возникло право потребовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций Общества. Однако реализовать свое право истица не могла ввиду того, что обществом не была проведена оценка стоимости акций, цена акций не была утверждена Советом директоров ОАО "Красные текстильщики".
Невозможность реализации истцом права на выкуп акций установлена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы N А40-4346/06-81-31, А40-35329/07-45-297 (л.д. 11 - 23), во исполнение которых обстоятельства препятствующие выкупу акций устранены: проведена оценка акций, которая утверждена Советом директоров.
Реализуя свое право на выкуп акций 22.05.2008 истица направила ответчику требование о выкупе акций путем заключения договора купли-продажи (л.д. 24), после неполучения ответа от ответчика истцом 23.06.2008 г. направлен последнему проект договора купли-продажи (л.д. 27 - 28) с предложением заключить договор на следующих условиях:
"Продавец: Я., 117449, Москва, ул. Винокурова, д. 7/5, корп. 2, кв. 54
покупатель: ОАО "Красные текстильщики", 119180, г. Москва, Якиманская наб., д. 4, стр. 1
- категория (тип) и вид ценных бумаг: обыкновенные акции ОАО "Красные текстильщики", номер государственной регистрации выпуска: 73-1-7738;
- количество акций: 5827 (Пять тысяч восемьсот двадцать семь) штук;
- цена за одну акцию: 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей;
- цена договора: 2 074412 (Два миллиона семьдесят четыре тысячи четыреста двенадцать) рублей;
- лицо, регистрирующее сделку: специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", 123423, Москва, ул. Народного Ополчения, д. 34.".
Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказе от акцепта, либо об акцепте на других условиях в течение 30 дней со дня получения оферты.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с понуждением заключить договор.
Таким образом, суд считает правомерными требования истца о понуждении ОАО "Красные текстильщики" заключить договор купли-продажи акций.
Возражения ответчика относительно стоимости акций суд отклоняет, поскольку, как указано выше, цена акций с целью их выкупа установлена состоявшимся судебным актом по делу N А40-35329/07-45-297. На вопрос суда, проведена ли оценка акций на 07.12.2004 г., ответчик пояснил, что оснований для оценки не имеется, поскольку суд ответчика к этому не обязывал.
На основании изложенного, суд считает требования истца о понуждении ответчика заключения договора обоснованными и подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,
решил:
обязать ОАО "Красные текстильщики" заключить с Я. в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу договор купли-продажи акций ОАО "Красные текстильщики" на следующих условиях:
продавец: Я., 117449, Москва, ул. Винокурова, д. 7/5, корп. 2, кв. 54
покупатель: ОАО "Красные текстильщики", 119180, г. Москва, Якиманская наб., д. 4, стр. 1
- категория (тип) и вид ценных бумаг: обыкновенные акции ОАО "Красные текстильщики", номер государственной регистрации выпуска: 73-1-7738;
- количество акций: 5827 (Пять тысяч восемьсот двадцать семь) штук;
- цена за одну акцию: 356 (Триста пятьдесят шесть) рублей;
- цена договора: 2 074412 (Два миллиона семьдесят четыре тысячи четыреста двенадцать) рублей;
- лицо, регистрирующее сделку: специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", 123423, Москва, ул. Народного Ополчения, д. 34.
Взыскать с ОАО "Красные текстильщики" в пользу Я. в возмещение судебных расходов 2 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)