Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии от Сорокиной Е.В. - Дячук В.В. (доверенность от 01.10.2008), от Бабыкина Ю.В. - Говорухи А.А. (доверенность от 05.12.2007), от ООО "Завод "Рассвет" Говорухи А.А. (доверенность от 20.11.2008), от Дроздова В.А. - Карнизовой В.А. (доверенность от 28.01.2008), рассмотрев 16.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной Елены Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2008 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 (судьи Аносова Н.В., Горшелева В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-11900/2008,
установил:
Сорокина Елена Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Бабыкину Юрию Васильевичу с иском об обязании ответчика возвратить 7764 обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Завод "Рассвет" (далее - ОАО "Завод "Рассвет"), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дроздов Владимир Анатольевич и ОАО "Завод "Рассвет".
Решением суда первой инстанции от 18.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, Сорокина Е.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению истца, суды необоснованно отклонили ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 18.04.2005.
Кроме того, истец не согласен с выводом судов о том, что невозможно идентифицировать на лицевом счете акционера Бабыкина Ю.В. акции, принадлежащие Сорокиной Е.В., и, соответственно, невозможно вернуть акции истцу.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Сорокиной Е.В. поддержала доводы жалобы, а представители Бабыкина Ю.В., Дроздова В.А. и ООО "Завод "Рассвет" возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сорокиной Е.В. по состоянию на 18.04.2005 принадлежали 7764 обыкновенные именные акции ЗАО "Завод "Рассвет", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J. Эти акции 18.04.2005 были списаны со счета Сорокиной Е.В. и зачислены на лицевой счет Дроздова В.А., владевшего на тот момент одной акцией. В тот же день на лицевой счет Дроздова В.А. были зачислены акции, ранее принадлежавшие акционерам Лукьяновой Р.М. (6901 акция) и Голубевой А.А. (6901 акция).
Как утверждает Дроздов В.А., акции были приобретены им у вышеназванных акционеров на основании договоров купли-продажи, в тот же день были совершены операции по лицевым счетам продавцов и покупателя.
До 2006 года ведение реестра акционеров ЗАО "Завод "Рассвет" осуществлял эмитент.
После изменения типа названного акционерного общества, с 2006 года, ведение реестра акционеров ОАО "Завод "Рассвет" было передано закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс"), которое является реестродержателем по настоящее время.
Согласно справке регистратора ЗАО "Регистроникс" об операциях, произведенных по лицевому счету Дроздова В.А. за период с 21.07.2005 по 21.07.2008, по состоянию на 21.07.2005 на лицевом счете Дроздова В.А. было 21 567 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J. В период с 27.01.2006 по 05.07.2007 Дроздов В.А. совершил ряд сделок по продаже и приобретению акций ОАО "Завод "Рассвет" данного выпуска. Так, 27.01.2006 он продал одну акцию ООО "Исток" и 6500 акций Соловьеву Н.И., которые в настоящее время указаны в реестре акционеров ОАО "Завод "Рассвет". Кроме того, 30.10.2006, 07.11.2006, 14.11.2006 Дроздовым В.А. были куплены акции данного выпуска у других акционеров ОАО "Завод "Рассвет" в количестве 5667 штук. Соответствующие записи внесены в реестр акционеров.
04.07.2007 Дроздов В.А. продал Бабыкину Ю.В. 20 730 акций, что подтверждается договором купли-продажи от 04.07.2007, дополнительным соглашением к нему от 14.12.2007 и распиской в получении денежных средств от 01.07.2008.
05.07.2007 в реестр акционеров ОАО "Завод "Рассвет" регистратором внесена соответствующая запись, согласно которой Бабыкин Ю.В., являющийся ответчиком по настоящему делу, указан собственником 20 730 акций ОАО "Завод "Рассвет".
Сорокина Е.В., полагая, что указанное количество акций Быбыкина Ю.В. включает 7764 принадлежащие ей акции, которые в действительности она не отчуждала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отклонили ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи акций 18.04.2005 и отказали в удовлетворении иска, указав, что не представляется возможным идентифицировать акции истца для целей их возврата, так как все акции имеют единый государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно определению, данному в статье 2 Федерального закона от 26.04.1009 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. При этом под именными эмиссионными ценными бумагами закон понимает ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.
Акции как именные ценные бумаги не могут быть заменены акциями другого эмитента, и соответственно, могут быть истребованы собственником из чужого незаконного владения при наличии обстоятельств, указанных в статьях 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обеспечением данной возможности является предусмотренная законом обязательная идентификация владельца акций при осуществлении им своих прав на акции, позволяющая точно установить, у кого и по каким основаниям находились и находятся акции.
Вместе с этим в предмет доказывания по такому иску входит обоснование того, что на лицевом счете ответчика зафиксированы права именно на те акции, которые ранее были отражены на лицевом счете истца и путем незаконного их списания с его счета, в том числе через счета других лиц, поступили на счет ответчика. При этом должна быть исключена возможность списания в пользу истца акций, принадлежавших ранее не истцу, а иным лицам.
Однако в данном деле в силу ряда совершенных сделок, связанных с приобретением Дроздовым В.А. акций истца и других акционеров ОАО "Завод "Рассвет", дальнейшим их смешением с собственными акциями и последующим отчуждением нескольким покупателям, одним из которых является ответчик по настоящему делу, невозможно установить, владеет ли ответчик именно теми 7764 акциями ОАО "Завод "Рассвет", которые указаны истцом как акции, выбывшие из его владения помимо его воли.
Поскольку законодательством не предусмотрено ведение раздельного учета акций, поступающих на лицевой счет владельца по каждому новому правовому основанию, при многократном обороте акций достоверно проследить всю последовательность операций с акциями истца не представляется возможным. Таким образом, требование истца о списании со счета Бабыкина Ю.В. 7764 акций, имевшихся ранее на счете истца, не основано на законе.
С учетом вышеизложенного суды обоснованно отклонили ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 18.04.2005.
В силу указанных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу N А56-11900/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокиной Елены Валентиновны - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.06.2009 ПО ДЕЛУ N А56-11900/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2009 г. по делу N А56-11900/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии от Сорокиной Е.В. - Дячук В.В. (доверенность от 01.10.2008), от Бабыкина Ю.В. - Говорухи А.А. (доверенность от 05.12.2007), от ООО "Завод "Рассвет" Говорухи А.А. (доверенность от 20.11.2008), от Дроздова В.А. - Карнизовой В.А. (доверенность от 28.01.2008), рассмотрев 16.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной Елены Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2008 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 (судьи Аносова Н.В., Горшелева В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-11900/2008,
установил:
Сорокина Елена Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Бабыкину Юрию Васильевичу с иском об обязании ответчика возвратить 7764 обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Завод "Рассвет" (далее - ОАО "Завод "Рассвет"), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дроздов Владимир Анатольевич и ОАО "Завод "Рассвет".
Решением суда первой инстанции от 18.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, Сорокина Е.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению истца, суды необоснованно отклонили ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 18.04.2005.
Кроме того, истец не согласен с выводом судов о том, что невозможно идентифицировать на лицевом счете акционера Бабыкина Ю.В. акции, принадлежащие Сорокиной Е.В., и, соответственно, невозможно вернуть акции истцу.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Сорокиной Е.В. поддержала доводы жалобы, а представители Бабыкина Ю.В., Дроздова В.А. и ООО "Завод "Рассвет" возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сорокиной Е.В. по состоянию на 18.04.2005 принадлежали 7764 обыкновенные именные акции ЗАО "Завод "Рассвет", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J. Эти акции 18.04.2005 были списаны со счета Сорокиной Е.В. и зачислены на лицевой счет Дроздова В.А., владевшего на тот момент одной акцией. В тот же день на лицевой счет Дроздова В.А. были зачислены акции, ранее принадлежавшие акционерам Лукьяновой Р.М. (6901 акция) и Голубевой А.А. (6901 акция).
Как утверждает Дроздов В.А., акции были приобретены им у вышеназванных акционеров на основании договоров купли-продажи, в тот же день были совершены операции по лицевым счетам продавцов и покупателя.
До 2006 года ведение реестра акционеров ЗАО "Завод "Рассвет" осуществлял эмитент.
После изменения типа названного акционерного общества, с 2006 года, ведение реестра акционеров ОАО "Завод "Рассвет" было передано закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс"), которое является реестродержателем по настоящее время.
Согласно справке регистратора ЗАО "Регистроникс" об операциях, произведенных по лицевому счету Дроздова В.А. за период с 21.07.2005 по 21.07.2008, по состоянию на 21.07.2005 на лицевом счете Дроздова В.А. было 21 567 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J. В период с 27.01.2006 по 05.07.2007 Дроздов В.А. совершил ряд сделок по продаже и приобретению акций ОАО "Завод "Рассвет" данного выпуска. Так, 27.01.2006 он продал одну акцию ООО "Исток" и 6500 акций Соловьеву Н.И., которые в настоящее время указаны в реестре акционеров ОАО "Завод "Рассвет". Кроме того, 30.10.2006, 07.11.2006, 14.11.2006 Дроздовым В.А. были куплены акции данного выпуска у других акционеров ОАО "Завод "Рассвет" в количестве 5667 штук. Соответствующие записи внесены в реестр акционеров.
04.07.2007 Дроздов В.А. продал Бабыкину Ю.В. 20 730 акций, что подтверждается договором купли-продажи от 04.07.2007, дополнительным соглашением к нему от 14.12.2007 и распиской в получении денежных средств от 01.07.2008.
05.07.2007 в реестр акционеров ОАО "Завод "Рассвет" регистратором внесена соответствующая запись, согласно которой Бабыкин Ю.В., являющийся ответчиком по настоящему делу, указан собственником 20 730 акций ОАО "Завод "Рассвет".
Сорокина Е.В., полагая, что указанное количество акций Быбыкина Ю.В. включает 7764 принадлежащие ей акции, которые в действительности она не отчуждала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отклонили ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи акций 18.04.2005 и отказали в удовлетворении иска, указав, что не представляется возможным идентифицировать акции истца для целей их возврата, так как все акции имеют единый государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08932-J.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно определению, данному в статье 2 Федерального закона от 26.04.1009 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. При этом под именными эмиссионными ценными бумагами закон понимает ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.
Акции как именные ценные бумаги не могут быть заменены акциями другого эмитента, и соответственно, могут быть истребованы собственником из чужого незаконного владения при наличии обстоятельств, указанных в статьях 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обеспечением данной возможности является предусмотренная законом обязательная идентификация владельца акций при осуществлении им своих прав на акции, позволяющая точно установить, у кого и по каким основаниям находились и находятся акции.
Вместе с этим в предмет доказывания по такому иску входит обоснование того, что на лицевом счете ответчика зафиксированы права именно на те акции, которые ранее были отражены на лицевом счете истца и путем незаконного их списания с его счета, в том числе через счета других лиц, поступили на счет ответчика. При этом должна быть исключена возможность списания в пользу истца акций, принадлежавших ранее не истцу, а иным лицам.
Однако в данном деле в силу ряда совершенных сделок, связанных с приобретением Дроздовым В.А. акций истца и других акционеров ОАО "Завод "Рассвет", дальнейшим их смешением с собственными акциями и последующим отчуждением нескольким покупателям, одним из которых является ответчик по настоящему делу, невозможно установить, владеет ли ответчик именно теми 7764 акциями ОАО "Завод "Рассвет", которые указаны истцом как акции, выбывшие из его владения помимо его воли.
Поскольку законодательством не предусмотрено ведение раздельного учета акций, поступающих на лицевой счет владельца по каждому новому правовому основанию, при многократном обороте акций достоверно проследить всю последовательность операций с акциями истца не представляется возможным. Таким образом, требование истца о списании со счета Бабыкина Ю.В. 7764 акций, имевшихся ранее на счете истца, не основано на законе.
С учетом вышеизложенного суды обоснованно отклонили ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи от 18.04.2005.
В силу указанных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу N А56-11900/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокиной Елены Валентиновны - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)